公告日期：2023-08-16

证券代码：430663 证券简称：大陆股份 主办券商：申万宏源承销保荐

济南大陆机电股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

济南大陆机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 14 日召开

第六届董事会第二次会议，审议通过《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》。

议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

此议案尚需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范济南大陆机电股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议

事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《济南大陆机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会可下设董事会办公室，处理董事会日常事务和信息披露事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成

第三条 公司董事会由 5 至 9 名董事组成，董事会对股东大会负责。

第四条 公司根据需要，可以增加董事会成员。增加董事人数、罢免或补选

董事均由股东大会作出决定。增加董事人数时，董事会首先应该提请股东大会修改《公司章程》并审议董事会修订后的本规则。

当董事人数不足 3 人时，应召开公司临时股东大会补选董事。

第五条 公司设董事会秘书，由董事会聘任，董事会秘书履行董事会秘书的

职责，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第六条 董事会可根据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员

会。

第三章 董事、董事会的职权

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，公司解除其职务。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、

拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。符合条件的非独立董事可以兼任高级管理人员。

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