公告日期：2024-05-20

山东众成清泰（济南）律师事务所

关于

济南大陆机电股份有限公司

2023 年年度股东大会

之

法律意见书

中国 济南

山东众成清泰（济南）律师事务所

关于济南大陆机电股份有限公司

2023 年年度股东大会

之

法律意见书

致：济南大陆机电股份有限公司

山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派本所杜文堂、于晓娜律师律师（以下称“本所律师”）出席贵公司 2023 年年度股东大会会议，现依据我国有关法律、法规及贵公司提供的相关资料，并按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会会议召集、召开的程序、召集人资格、出席本次股东大会会议人员的资格、本次股东大会会议审议的议案以及表决方式、表决程序、表决结果进行见证，并向贵公司出具本法律意见书。

一、为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师依照现行法律、行政法规、规章的规定，对贵公司提供的文件资料进行了一般性查验，并听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

2.贵公司保证向本所提供的文件、所作的陈述和说明是真实准确、完整和合法有效的，没有任何隐瞒、遗漏或虚假、误导之处。
3.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，且截止到本法律分析意见出具之日，各项文件在提供给本所律师之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

二、出具本法律意见书的法律及规范性文件依据

1.《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）

2.《中华人民共和国公司证券法》（以下简称证券法）

3.《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称监督办法）

4.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

三、贵公司提供的文件清单

《济南大陆机电股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会通知公告》

四、法律意见

（一）本次股东大会会议的召集、召开程序合法性

经核查，贵公司已于 2024 年 4 月 24 日在全国中小企业股份转让
系统指定的信息披露平台上刊登《济南大陆机电股份有限公司关于
2023 年年度股东大会通知公告》，本次股东大会如期于 2024 年 5 月
17 日上午 9 时在济南高新开发区新泺大街 786 号公司 311 会议室召
开，本次股东大会会议召开的时间、地点议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。

（二）本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

1.本次股东大会会议的召集人

本次股东大会会议由董事会召集。

2.出席本次股东大会会议的人员

出席本次股东大会会议的股东为股权登记日持有公司股份的股东，共有 11 名，无授权代表，代表股份 35,104,800 股，占公司股份总数的 43.79％。

除股东或股东代表外，出席及列席本次股东大会会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及本所律师。
经核查，本所律师认为:本次股东大会会议的召集人资格和出席
本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，本所律师认为:公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(三)本次股东大会会议审议的事项

公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了本次股东大会会议的审议事项，具体如下：

1.审议《2023 年度董事会工作报告的议案》

2.审议《2023 年年度报告及年度报告摘要》

3.审议《2023 年度监事会工作报告》

4.审议《2023 年度财务决算报告》

5.审议《2024 年度财务预算报告》

6.审议《2023 年度权益分派方案》

7.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

8.审议《关于预计 2024 年度公司日常性关联交易的议案》

9.审议《关于续聘 2024 年会计师事务所的议案》

10.审议《关于补选方萌先生为公司监事的议案》

四、本次股东大会会议的表决方式、表决程序和表决结果

经见证，本次股东大会会议采取记名投票方式，就本次股东大会《会议通知》中列明的 10 项议案进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，当场……
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