公告日期：2023-10-10

关于上海天跃科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市辅导工作进展情况报告

（第二期）

上海天跃科技股份有限公司(以下简称“辅导对象”、“天跃科技”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《上海天跃科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

招商证券辅导小组由杨斐斐、王苏嵋、李楷楠、仇盎、周镇涛、王雅心 6 名成员组成，由杨斐斐任组长。本次辅导小组人员配置符合中国证监会及上海证监局关于辅导工作的相关要求。上述人员均为招商证券正式员工，均已取得证券执业证书，具备相关法律、法规规定的辅导资格，拥有一定的股票上市辅导、发行承销及上市保荐的工作经历。上述辅导人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作。

（二）辅导时间及方式

招商证券于 2023 年 3 月 2 日在中国证券监督管理委员会上

海监管局完成了辅导备案，开始对天跃科技进行辅导。本期辅导

期间自 2023 年 7 月 14 日至本期辅导工作进展情况报告签署日。

在辅导过程中，招商证券辅导工作小组针对实际情况，采取灵活多样的辅导方式，包括但不限于集中培训、中介机构现场协调会、现场咨询、书面沟通、电话交流、电子邮件等。此外，辅导工作小组成员与辅导对象相关工作人员保持了高效率沟通，在发现问题后能及时提供建议并督促整改，相互配合有序开展并顺利完成了本期辅导工作。

（三）辅导的主要内容

本期辅导工作的主要内容如下：

（1）辅导工作小组持续推进尽职调查，形成整改方案（主要包括辅导对象存在的问题、整改措施、整改时间表等），向辅导对象介绍本次辅导的意义、应达到的目的、辅导工作的具体安排，督促辅导对象学习《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规；

（2）辅导工作小组牵头各中介机构组织安排对辅导对象的集中现场培训，传达“全面注册制”精神及北交所最新监管要求，督促辅导对象提升公司治理和内部控制的规范性；

（3）协助辅导对象完善内部控制制度、财务管理体系和内部审计体系，帮助辅导对象中财务人员准确理解掌握企业会计准则新规定，组织辅导对象对有关资本市场及上市相关知识进行学习；

（4）组织探讨辅导对象业务发展目标和未来发展规划、募集资金投向及其他投资项目的规划。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

上海市锦天城律师事务所和容诚会计师事务所(特殊普通合伙)亦为本次辅导的专业机构，配合招商证券持续按照辅导工作计划为天跃科技实施辅导工作。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

1、确定募集资金使用投向

辅导期内，辅导工作小组结合辅导对象目前的经营状况及未来发展目标，与辅导对象针对募集资金投资项目进行了充分的讨论。目前，已基本确定募集资金使用投向，后续辅导工作小组将根据情况督促辅导对象继续完善公司募集资金投资项目规划。

2、清理与供应商的资金往来

辅导期内，针对辅导对象历史上与供应商形成的资金往来，辅导工作小组督促辅导对象对相关往来款余额进行了清理，后续辅导工作小组将督促辅导对象持续加强资金管理，完善相关内部控制。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

1、持续完善公司内控制度和治理结构

辅导对象已在内部建立并实施了公司治理规范制度及内部控制制度，整体上能够做到规范、独立和较为有效的运行，但内控制度制定以及实际执行情况与上市公司标准相比仍存在一定差距，财务规范性也仍需进一步完善。

为进一步完善辅导对象内部管理制度和规范公司治理结构，辅导工作小组将持续督促辅导对象内部管理制度体系的建设，并按照制度规范执行，使公司治理结构趋于规范合理。

2、募投项目尚需履行审议程序

在本辅导期内，辅导工作小组积极协助辅导对象进行募集资金投资项目的方案设计和资金需求测算，基本确定了本次发行上市的募集资金投资方向。目前，募投项目规划方案尚需履行天跃科技内部审议程序及取得完整的外部审批手续，辅导机构将继续履行自身职责、协助辅导对象推……
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