公告日期：2024-07-08

关于上海天跃科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市辅导工作进展情况报告

（第五期）

上海天跃科技股份有限公司(以下简称“辅导对象”、“天跃科技”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《上海天跃科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

招商证券辅导小组由杨斐斐、王苏嵋、李楷楠、周镇涛 4名成员组成，由杨斐斐任组长。本期辅导人员相对上期减少了仇盎、王雅心两名辅导人员，原因系该两名辅导人员因工作调动退出天跃科技项目组，已办理辅导人员变更相关手续。本次辅导小组人员配置符合中国证监会及上海证监局关于辅导工作的相关要求。上述人员均为招商证券正式员工，均已取得证券执业证书，具备相关法律、法规规定的辅导资格，拥有一定的
股票上市辅导、发行承销及上市保荐的工作经历。上述辅导人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作。

（二）辅导时间及方式

招商证券于 2023 年 3 月 2 日在中国证券监督管理委员会上
海监管局完成了辅导备案，开始对天跃科技进行辅导。本期辅
导期间自 2024 年 4 月 1 日至本期辅导工作进展情况报告签署日。
在辅导过程中，招商证券辅导工作小组针对实际情况，采取灵活多样的辅导方式，包括但不限于集中培训、中介机构现场协调会、现场咨询、书面沟通、电话交流等。此外，辅导工作小组成员与辅导对象相关工作人员保持了高效率沟通，在发现问题后能及时提供建议并督促整改，相互配合有序开展并顺利完成了本期辅导工作。

（三）辅导的主要内容

本期辅导工作的主要内容如下：

（1）辅导机构督促公司进一步完善独立运营，做到具备健全且运行良好的组织机构，业务、资产、人员、财务、机构等独立完整，主营业务突出，保持在特定领域的核心竞争力。同时，辅导机构督促辅导对象按照最新修订的《公司法》等政策法规建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，不断完善财务会计管理体系等内部控制制度；

（2）辅导机构根据《证券法》第四十四条的规定，督促公司规范股东、董事、监事、高级管理人员的短线交易情况，对于辅导期内发生的短线交易情况，督促相关人员对获得的收益进行退回；

（3）持续关注挂牌公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层规范运作情况，关注相关机构及人员是否存在无法履行职责的情况，保证辅导对象治理结构完整性；

（4）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 6 号——权益分派》，对辅导对象在本辅导期内的现金分红方案提出建议，督促其综合考虑发展阶段、盈利水平、资金周转等因素合理确定利润分配政策，并将内幕信息知情人控制在最小范围内，并采取严格的保密措施，防止权益分派方案泄露。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

上海市锦天城律师事务所和容诚会计师事务所(特殊普通合伙)亦为本次辅导的专业机构，配合招商证券持续按照辅导工作计划为天跃科技实施辅导工作。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

1、关于辅导对象学习证券市场相关法律法规的情况

辅导机构对辅导对象进行持续尽职调查，对于尽职调查中发现的问题形成整改方案（主要包括辅导对象存在的问题、整改措施、整改时间表等），督促辅导对象学习《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规，使辅导对象形成良好的公司治理理念及合规意识。

2、关于内控制度

辅导期内，针对公司内控制度，辅导工作小组协同会计师、律师协助辅导对象完善内部控制制度、财务管理体系和内部审
计体系，帮助辅导对象中财务人员准确理解掌握企业会计准则新规定，组织辅导对象对有关资本市场及上市相关知识进行学习。截至本报告出具日，公司已经根据各监管部门的要求建立了较为健全的公司治理结构与内控制度，辅导工作小组将持续积极督促公司严格执行相关制度，持续完善公司的治理结构和内控制度。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

1、持续完善公司内控制度和治理结构

辅导对象已在内部建立并实施了公司治理规范制度及内部控制制度，整体上能够做到规范、独立和较为有效的运行，但内控制度制定以及实际执行情况与上市公司标准相比仍存在一定差距，财务规范……
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