公告日期：2024-09-19

招商证券股份有限公司

关于上海天跃科技股份有限公司

回购股份并注销的合法合规意见

上海天跃科技股份有限公司（以下简称“天跃科技”、“公司”、“挂牌公司”），证
券简称：天跃科技，证券代码：430675，于 2014 年 4 月 15 日在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让。招商证券股份有限公司（以下简称：“招商证券”、“主办
券商”）自 2023 年 7 月 25 日起作为天跃科技的主办券商，负责天跃科技在全国中小
企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《上海天跃科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），天跃科技拟通过做市方式，以自有资金回购公司股份并注销。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”），招商证券对天跃科技本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》有关规定的意见

1、公司股票挂牌时间已满 12 个月

经核查，天跃科技于 2014 年 4 月 15 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让，公司股票挂牌时间已满 12 个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

2、回购方式符合规定的说明

经核查，公司本次回购方式为做市方式回购，公司拟采用做市转让方式向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用账户，符合《回购实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协
议转让方式回购股份”的规定；截至董事会通过回购股份决议之日，公司股票收盘价为 1.77 元/股，公司股票存在收盘价，符合《回购实施细则》第十一条：“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”的规定。

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司公开披露的 2024 年半年度报告，截至 2024 年 6 月 30 日，公司总资产
为 40,756.01 万元，归属于挂牌公司股东的净资产为 26,804.81 万元，货币资金余额10,359.42 万元，资产负债率（合并口径）为 34.23%，流动比率为 2.83，速动比率为
2.49。本次拟回购资金总额上限 1,018.50 万元，按截至 2024 年 6 月 30 日的财务数据
测算，占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产的比例分别约为 2.50%、3.80%，占公司流动资产比例为 2.61%，占公司货币资金比例为 9.83%。公司资本结构稳定，整体流动性较好，偿债能力较强，短期内不存在无法偿还债务的风险偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。

综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

4、关于回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限安排合理的说明
根据天跃科技《回购股份方案》，本次回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：

（1） 回购价格

公司董事会通过本次回购决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价为 1.83 元
/股，本次拟回购股份价格上限为 3 元/股，未超过董事会决议日前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%。

（2） 回购规模

根据公司《回购股份方案》，本次拟回购股份数量不少于 300 万股，且不超过 339.5
万股（含本数），占回购前总股本比例为 2.43%-2.75%，预计回购资金总额不超过1,018.50 万元。符合《回购实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%”的规定。

（3） 回购资金安排

本次回购股票所需资金总额不超过 1,018.50 万元，具体回购资金总额以回购期
满时实际回购的资金为准，资金来源为公司自有资金。

（4） 回购实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过 12 个月，自董……
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