公告日期：2020-04-20

证券代码：430727 证券简称：金格科技 主办券商：方正承销保荐

江西金格科技股份有限公司全资子公司购买资产的公告

（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 交易概况

（一）基本情况

2019 年 9 月 20 日，公司的全资子公司北京金格同创科技有限公司（以下简

称“同创科技”）与湖南省南方城墙网络空间工程实验室有限公司（以下简称“网络空间”）签署《股权转让协议》约定，同创科技以人民币 2,763.36 元受让网络空间持有北京中签云安科技有限公司（以下简称“中签云安”）35%的股权，并

约定协议自 2019 年 9 月 20 日生效之日起，由同创科技认缴网络空间对中签云安

尚未实缴的出资人民币 3,290,000 元。

2019 年 9 月 27 日，同创科技与湖南南方城墙信息安全科技股份有限公司（以

下简称“信息安全”）签署《股权转让协议》约定，同创科技以 9,869.15 元受让信息安全持有中签云安15%的股权，并约定协议自2019年9月27日生效之日起，由同创科技认缴信息安全对中签云安尚未实缴的出资人民币 750,000 元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

另根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字

（2019）第 321003 号《审计报告》，截止 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的合

并财务会计报表期末资产总额为人民币 67,759,535.24 元，净资产额为人民币55,812,670.95 元。截至股权购买日中签云安的资产总额为人民币 28,791.39 元，净资产额为人民币 25,791.39 元，本次交易的对价总额为人民币 12,632.51 元。资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.04%，净资产额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净值额的比例为 0.05%。

最近 12 个月内存在相关股权资产购买的情况，投资金额占公司最近一个会

计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 27.15%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 32.97%。

综上所述，公司本次拟购买的资产以及 12 个月内连续购买相关资产的合计

数均未达到资产总额的 50%，亦未达到资产净额的 50%，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于

补充确认全资子公司北京金格同创科技有限公司购买股权资产的议案》，具体表决情况如下：

1.议案表决结果：

同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
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