公告日期：2021-12-28

证券代码：430728 证券简称：云鼎教育 主办券商：中泰证券
北京华泽云鼎教育科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司全资子公司中合云鼎教育科技发展（山东）有限公司拟收购华大恒生（山东）教育科技有限公司持有的临沂财贸学校有限公司（以下简称“财贸学校”）100%的股权，交易金额 600 万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：

“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

本公司 2020 年年末经审计合并报表总资产为 49,440,746.13 元，净资产为
46,812,236.37 元。标的公司经审计截止到 2021 年 11 月 30 日的账面总资产为
6,382,058.93 元、净资产为 5,996,440.65 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 12.91%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例 12.81%；本次购买子公司股权的成交金额 6,000,000.00 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 12.14%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例 12.82%。

除上述交易外，公司在 12 个月内无其他购买资产行为。

本次交易尚未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关指标，故本次出售不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2021 年 12 月 28 日召开第三届董事会第二次会议对《关于购买资
产暨关联交易》议案进行了审议，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案涉及关联交易，关联董
事徐振修回避表决。根据《公司章程》规定，本议案无需提交股东大会审议。（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：华大恒生（山东）教育科技有限公司

住所：山东省临沂经济开发区中山路与厦门路交汇东南角 2 号楼 101

注册地址：山东省临沂经济开发区中山路与厦门路交汇东南角 2 号楼 101

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：徐彦奎

实际控制人：徐彦奎、董兴准

主营业务：教育软件研发、销售；会务服务；展览展示服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：3,000,000

关联关系：华大恒生（山东）教育科技有限公司的实际控制人徐彦奎、董兴
准，为公司实际控制人徐振修父母。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：临沂财贸学校有限公司
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。