公告日期：2024-07-30

中国南方航空股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，
确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》
（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独
董办法》）、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营
决策中心，对股东会负责。

董事会应当维护党委在公司经营中发挥把方向、管大局、保落实的领导
作用。涉及公司重大经营管理事项，应先由党委会前置研究讨论。

第二章 董事

第三条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人；

（二）符合国家法律、法规、证券监管机构、上市地证券交易所规则及
《公司章程》的规定；
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩
序罪，被判处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；

（六）国家公务员；

（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（八）法律、行政法规规定不能担任公司董事、监事和高级管理人员的；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或
者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年；

（十）被中国证监会确定为市场禁入者，期限未满的；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事由股东会选举产生和更换，任期三年。董事（含补选董事）任期从
股东会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满，可
以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他民主
选举产生后直接进入董事会。

第六条 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份 1％以上（含 1％）的
股东可以提出董事候选人，经股东会选举决定。

第七条 提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要
求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第八条 董事候选人应在股东会召开七日之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。该等期限应不早于股东会会议通知发出后的当日开始并且不迟于
该股东会召开前的七日结束。公司应在股东会召开七天……
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