公告日期：2024-12-28

中国南方航空股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全中国南方航空股份有限公司（以
下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国
南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考
核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定
本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。主
要职责为：根据公司经营管理需要研究、制定本公
司董事及高级管理人员考核标准，进行考核并提出
建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，以及法律法规、《公司章程》和
董事会授权的其他事项。

第三条 薪酬与考核委员会在董事会领导下按照本工作细则
的职责权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽
职、勤勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋

违反法律、法规、中国证监会规定、上市地证券交
易所规则及《公司章程》的规定。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中
独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事
或者三分之一以上董事提名，并经董事会选举产生
和罢免。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员在薪
酬与考核委员会委员中选举产生，由当选的独立董
事担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资
格，并由董事会根据本工作细则规定予以补选。

第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常支撑机构，
负责会议材料及相关准备工作；董事会办公室负责
日常联络和会议组织等工作，并对日常支撑机构提
供必要的协助。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营实际情况研究、制订董事和高
级管理人员的考核标准，组织考核；

（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案并对其进行绩效考评；

（三） 对本公司的薪酬制度的执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。

第十一条 主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

第十二条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

披露。

第十三条 公司相关职能部门负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业……
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