公告日期：2024-07-24

中国国际金融股份有限公司、

中航证券有限公司

关于中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（联席主承销商）

财务顾问（联席主承销商）

二〇二四年七月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173 号）同意注册，中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）通过发行股份购买昌飞集团 100%股权、哈飞集团 100%股份；同时，中直股份拟向包括中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票，募集配套资金总额不超过 30 亿元（以下简称“本次发行”）。

中国国际金融股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）、中航证券有限公司担任本次发行的财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

（本报告中如无特别说明，涉及的简称具有与《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》中相同的含义。）
一、本次发行概况

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日（2024 年 7 月 9 日，T-2 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 32.54 元/股。

竞天公诚律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 33.98 元/股，发行价格与发行底价的比率为 104.43%。

（三）发行数量

根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 300,000 万元/发行底价 32.54 元/股所计算的股数92,194,222 股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%”（219,481,795 股，含本数）的孰低值，即 92,194,222 股。

根据发行对象申购情况，本次发行价格为33.98 元/股，发行股票的数量为88,287,227股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。

（四）募集资金规模

本次发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,973.46 元，扣除相关发行费用人民币31,734,231.34 元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币 2,968,265,742.12 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 300,000.00 万元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 14 家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：

序号 发行对象 获配股数 获配金额（元）
……
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