公告日期：2024-07-24

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北京市竞天公诚律师事务所

关于

中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

二〇二四年七月

前 言

致：中航直升机股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”）与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。

就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》及修订稿、《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

中国证券监督管理委员会已核发《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173 号），同意本次交易的注册申请。本所现就本次交易向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书是对原法律意见书的补充。原法律意见书的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供中直股份本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所出具法律意见如下：

正 文

一、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；

2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过，中航科工、机载公司已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；

3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；

5、本次交易已经国资有权机构批准；

6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；

7、本次交易已取得上交所审核通过；

8、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效，本次交易具备实施的法定条件。

二、本次发行的过程和发行结果

上市公司已聘请中金公司作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）、中航证券作为本次发行的财务顾问（联席主承销商）（中金公司和中航证券合称“联席主承销商”）。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的认购邀请

根据上市公司与联席主承销商向上交所报送的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）以及《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》，联席主承销商拟向388名投资者发……
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