公告日期：2024-12-26

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-066
中航直升机股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024年12月25日，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）股东中国航
空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）与公司全资子公司哈尔滨
飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）签订《关于中航直升机
股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），哈飞集
团向中航科工协议转让其持有的公司全部股权（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动前，中航科工直接持有公司398,167,851股股份，占公司已发行股
份总数的48.56%。本次权益变动后，中航科工直接持有本公司股份数量增加至
417,354,803股，占公司已发行股份总数的50.90%；
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，未触及要约收
购；
本次权益变动尚需提交公司股东大会审议，尚需取得中国航空工业集团有限公
司（以下简称“航空工业集团”）的批复；尚需取得上海证券交易所的合规确
认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户
登记手续；
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案。公司向中航科工
发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司19,186,952股股份，形成交叉持股。

为消除交叉持股情形，哈飞集团于 2024 年 12 月 25 日与中航科工签订《股份
转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部 19,186,952 股股份。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）交易双方

甲方（转让方）：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

乙方（受让方）：中国航空科技工业股份有限公司

（二）转让方持股数量、拟转让股份数量

1、转让方作为国有股东持有中直股份共计 19,186,952 股流通 A 股，占中直股
份股份总数的 2.34%。转让方同意将其全部持有的中直股份股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一切股东权利。

2、本次股份转让完成后，转让方不再持有中直股份股份，受让方直接持有中
直股份 417,354,803 股流通 A 股，占中直股份股份总数的 50.90%。

3、过渡期间，中直股份如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，标的股份数量将作相应调整，即转让标的股份包含该等新增股份，但本次股份转让交易总价款不做调整；过渡期间，中直股份如有除息事项，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让交易总价款将相应调整。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。

（三）转让价款及支付

1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次转让以非公开协议转让方式进行，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：

（1）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即 39.76
元/股；

（2）最近一个会计年度中直股份经审计的每股净资产值，即 16.98 元/股。
2、根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，本次股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（签署日为非交易日的顺延至次一交易日）中直股份股份大宗交易价格范围的下限（即不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日中直股份股票收盘价的 90%）。

3、根据上述定价原则，转让方将《股份转让协议》项下标的股份以 39.76 元/股的价格转让至受让方，交易总价款为人民币 762,873,211.52 元（大写：柒亿陆仟贰佰捌拾柒万叁仟贰佰壹拾壹元伍角贰分）。

4、《股份转让协议》签署后 5 个工作日内，受让方将《股份转让协议》第 3.3
条约定的交易总价……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。