公告日期：2024-12-26

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-063

中航直升机股份有限公司

关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份

全部股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）于 2024 年 12 月 25 日与中国
航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）签订《关于中航直升
机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），向
中航科工协议转让其持有的公司全部股权（以下简称“本次交易”）；
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
本次交易为同一控制下的股权调整，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，未触及要约收购；
本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海
证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理协议转让股份的过户登记手续；

2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公
司向中航科工发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以
下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向中国航空
工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行股份购买其持有的昌飞

集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并募集配套资金。2024 年 3 月，
昌飞集团及哈飞集团已办理完成工商变更登记，成为本公司的全资子公司。
2024 年 7 月，公司完成募集配套资金的发行及新增股份上市（以下简称“前
次重组”）。除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去 12 个月与同一
关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额
未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。

一、关联交易概述

2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公司发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司 19,186,952 股股份，形成交叉持
股。为消除交叉持股情形，哈飞集团于 2024 年 12 月 25 日与中航科工签订《股
份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部 19,186,952 股股份。

本次交易对方为公司控股股东中航科工，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

公司于 2024 年 12 月 25 日召开了第九届董事会第五次会议，以 6 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》，关联董事闫灵喜、许建华、徐滨回避表决。公司于
2024 年 12 月 25 日召开了 2024 年第二次独立董事专门会议，以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。

本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续。

除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去 12 个月与同一关联人进
行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称 中国航空科技工业股份有限公司

统一社会信用代码 91110000710931141J

成立日期 2003 年 4 月 30 日

注册地 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层

主要办公地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座

法定代表人 ……
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