公告日期：2025-01-14

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕4 号

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关于对金花企业（集团）股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

金花企业（集团）股份有限公司，A 股证券简称：金花股份，
A 股证券代码：600080；

邢雅江，金花企业（集团）股份有限公司时任董事长；

韩卓军，金花企业（集团）股份有限公司时任总经理兼代财务总监；

孙 明，金花企业（集团）股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于对金花企业（集团）股份有限公司采取责令改正措施并对邢雅江、韩卓军、孙明采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕43 号，以下简称《行政监管措施决定书》）查明的事实，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称金花股份或公司）在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面，存在下列违规情形。
（一）2023 年半年报、三季报财务信息披露不准确

公司分别于 2023 年 6 月、8 月申购华银稳健成长 4 号私募
基金 2,000 万元、基成盈赢宝私募基金 1,000 万元，将其计入以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融资产中核算。公司未按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第三十五条规定，在 2023 年半年度、三季度及时将前述金融资产公允价值变动计入当期损益，导致 2023 半年报少计公允价值变动损失209.31 万元，利润总额多计 209.31 万元，2023 年三季报少记公允价值变动损失 1,054.20 万元，利润总额多计 1,054.20 万元。
（二）未及时披露关联方期间资金占用情形

公司在 2023 年 6 月至 2024 年 6 月期间，存在通过预付第三
方款项的形式，相关资金转出后流入公司董事长邢雅江实际控制企业的情形。随后第三方将预付款退回公司，实质构成关联方期
间资金占用，金额累计 5,200 万元。

（三）闲置募集资金临时补充流动资金使用不规范

公司将闲置募集资金用于临时补充流动资金，部分募集资金转至金花药厂用于日常经营。金花药厂将部分资金转回公司一般户后，公司用于买卖股票，导致期末无法足额将该部分资金归还至募集资金专户，2023 年 12 月，通过向第三方自然人临时借款3000 万元，才足额归还募集资金。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司存在相关定期报告财务信息披露不准确，未及时披露关联方期间资金占用情形，将募集资金暂时补充流动资金间接用于股票交易等违规行为，违反了《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1条、第 2.1.4 条、第 4.1.3 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 6.3.8 条等有关规定。

责任人方面，时任董事长邢雅江作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理兼代财务总监韩卓军作为经营管理和财务事项的具体负责人，时任董事会秘书孙明作为信息披露事项的具体负责人，根据《行政监管措施决定书》的认定，上述人员未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上
市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关
规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）相关责任主体异议理由

对于上述违规事项，公司及时任董事长邢雅江回复无异议，时任总经理兼代财务总监韩卓军、时任董事会秘书孙明提出异议，主要异议理由如下。

韩卓军提出：一是关于财务信息披露不准确，其并非财务专业人员，财务信息均由财务部门提供，无法核查识别财务信息差错。二是关于关联方非经营性资金占用，均由公司时任董事长邢雅江指示并安排财务具体经办人员办理，其未参与且不知情，相关款项已经全部归还，未造成重大损失。

孙明提出，其本人并非财务专业人员，不涉及财务管理、财务核算等工作，无法获知、核查及判断更准确的具体数据和会计处理准则，且对资金占用及募集资金使用情况不知情。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核后认为：一是根据《行政监管措施决定书》查明责任主体范围，时任总经理兼代财务总监韩卓军、时任董事会秘书孙明对公司相关违规事项负有责任，且两人……
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