公告日期：2024-12-19

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2024-036

北京同仁堂股份有限公司

控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）于近日接到公司控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）《关于解决和避
免与北京同仁堂股份有限公司同业竞争的承诺函》，本公司于 2024 年 12 月 18 日
召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的议案》，现就相关事项公告如下：

一、 同仁堂集团作出《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限公司同业竞
争的承诺》

公司接到同仁堂集团《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称承诺函）。同仁堂集团近日取得了天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称天津同仁）60%股份的控制权（以下简称本次交易）。

截至承诺函出具之日，天津同仁及其控制的企业与本公司生产的主要中成药产品、主营市场存在较明显差异，但二者存在个别非主要产品相同的情况。

同仁堂集团作为本公司的控股股东，为保障本公司及本公司股东的合法权益，特就本次交易涉及的解决和避免与本公司及其控制的企业产生同业竞争事宜，进一步承诺如下：

1. 同仁堂集团承诺，本次交易不改变本公司的核心业务定位，不影响本公司主营业务未来拓展，同仁堂集团亦不会利用控股股东地位采取损害本公司及其股东利益的行为。

2. 同仁堂集团承诺自本次交易完成后五年内，在相关法律法规允许的情况下，按照法定程序通过采取以下一项或多项措施（包括但不限于股权转让、资产转让、托管相关业务或资产、天津同仁或其控制的企业停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进一步解决天津同仁及其控制的企业与本公司及其控制的
企业之间个别非主要产品相同的情况。

3. 上述承诺自同仁堂集团签署之日起生效。

二、 对公司的影响

天津同仁及其子公司的主要产品、销售渠道和本公司存在明显差异。本公司认为，本公司于现阶段收购天津同仁，若出现投后整合风险，可能导致上市公司业绩受到冲击、波动过大，因此，本公司目前暂无收购天津同仁的计划。同仁堂集团基于维护和推动“同仁堂”品牌的保值增值的战略考虑收购天津同仁，更有利于维护上市公司全体股东长期利益最大化。

公司将结合本公司战略发展规划及天津同仁的未来经营发展情况，在机会恰当时，与同仁堂集团协商将天津同仁纳入上市公司。届时，公司需按照上市公司以及国有产权管理有关的法律、法规规定，依法进行审计、评估，以公允价格为定价依据，与同仁堂集团友好协商一致，并履行必要审批程序后方可实施。如有后续进展情况，公司将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及时履行相应信息披露义务。

天津同仁的营业收入主要来源于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片三个品种，与本公司生产和销售的主要产品不同，且其主要销售渠道与本公司也不相同。因此，天津同仁与本公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。同仁堂集团向公司出具承诺函，有利于进一步保护公司和全体股东的利益。

三、 独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月18日召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的预案》。独立董事专门会议认为：控股股东同仁堂集团出具的《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限公司同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规的规定，有利于保护公司和全体股东的利益；同意将该预案提交董事会表决，同意相关预案经董事会关联董事回避表决并审议通过后，提请公司股东大会审议。

四、 董事会审议情况

公司于 2024 年 12 月 18 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《控股
股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的议案》，关联董事邸淑兵先生、王春
蕊女士、孙恺先生、黄冬梅女士回避了表决，其他董事一致同意通过。

该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
五、 监事会审议情况

公司于 2024 年 12 月 18 日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《控股
股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的议案》。监事会认为：公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定。公司控股股东为解决和避免同业竞争出具《关于解决……
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