公告日期:2024-08-31
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定,制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构,依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责。
董事应忠实履行和遵守《公司法》和《公司章程》赋予的责任和义务,秉公办事。
第二章 董事会构成与职权
第三条 董事会成员为九人。其中独立董事三人,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士),设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。全体董事经股东大会选举产生,可以持有公司股份,也可以不持有公司股份。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
及其他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、法规和公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第五条 董事会设立董事会办公室,是董事会处理日常事务的工作机构,在董事会秘书领导下工作。董事会办公室职责为:
(一)负责董事会的日常事务和公共事务,承办董事会交办的事务;
(二)起草董事会的报告书、决议、决定、纲要、通知、公告等文件;
(三)对公司增减资本、发行有价证券提出实施方案,报董事会审议;
(四)负责对重要情报、信息、方案的整理、汇编和发放工作;
(五)负责收集、整理股东、董事和经营管理部门提出的各项方案,并提交董事会讨论;
(六)负责董事会召集的各种会议的组织安排工作;
(七)负责董事会的文书档案管理工作。
第六条 董事会下设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。
董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第七条 董事会决定企业重大问题,应当事先听取公司党委的意见,涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项,董事会根据党委研究讨论意见作出决定。选聘高级管理人员时,党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见,或者向董事会、总经理推荐提名人选;党
第八条 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会作出决定。主要包括:
(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;
(二)企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案;
(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;
(四)企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改;
(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;
(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第九……
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