公告日期：2024-12-31

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年12月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 机构及其职责

第二条 公司设董事会,对股东会负责，执行股东会的决议。
第三条 董事会由十三名董事组成,设董事长一人,根据董事会决议设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会的主要职责：

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大并购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第三章 决策程序

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第四章 议事规则

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第九条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过公告、专人送出、邮寄、电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话及其他电子通讯方式进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式……
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