公告日期：2024-08-08

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证券代码： 600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2024－040
永泰能源集团股份有限公司
第十二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十二次会
议通知于 2024 年 8 月 3 日以书面形式和电子邮件发出，会议于 2024 年 8 月 7 日
以通讯方式召开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人， 会议的召集、召
开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
公司拟通过发行股份方式购买山西昕益能源集团有限公司（以下简称“昕益
集团”“交易对方”）持有的山西灵石昕益天悦煤业有限公司（以下简称“天悦煤
业”“标的公司”） 51.0095%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后， 董事会认为公
司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的各项条件。
（二）关于公司发行股份购买资产方案的议案
1． 本次交易方案概述
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
公司拟通过发行股份方式购买昕益集团持有的天悦煤业 51.0095%股权。
截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经交易各方初步商定，昕
益集团所持标的公司 51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过 35,000.00 万元，
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本次交易最终对价将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
（注：鉴于公司与储能标的资产交易方未能达成一致意向，本次发行股份购
买资产的标的仅为昕益集团持有的天悦煤业 51.0095%股权。）
2． 发行股份的种类、面值
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
3．发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买
资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个
交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日
前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第十二届董事会第十二次会议决议公告日。公
司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的股票交易均价具体
情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 1.13 0.90
前 60 个交易日 1.22 0.98
前 120 个交易日 1.29 1.03
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 1.29 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体
调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n)；
配股： P1=（ P0+A×k） /(1+k)；
上述两项同时进行： P1=(P0+A×k） /(1+n+k)；
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派送现金股利： P1=P0?D；
上述三项同时进行： P1=(P0?D+A×k） /(1+n+k)；
其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配
股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大……
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