公告日期：2024-11-23

上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：格力地产
格力地产股份有限公司

重大资产置换暨关联交易报告书

（草案）

交易对方名称 住所

珠海投资控股有限公司 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368

独立财务顾问

二〇二四年十一月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
目 录......5
释 义......10
重大事项提示......15

一、本次交易方案的调整情况...... 15

二、本次重组方案简要介绍...... 16

三、本次交易对上市公司的影响...... 19

四、本次交易决策过程和审批情况...... 25

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 26
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 26

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 27
重大风险提示......32

一、与本次交易相关的风险...... 32

二、与拟置入资产相关的风险...... 34

三、其他风险...... 35
第一节 本次交易概况......39

一、本次交易的背景及目的...... 39

二、本次交易具体方案...... 43

三、本次交易的性质...... 54

四、本次交易对上市公……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。