公告日期：2024-11-23

中信证券股份有限公司

关于格力地产股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取
填补措施之专项核查意见

经格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“上市公司”）于2024年8月29日召开第八届董事会第二十五次会议、于2024年11月21日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过，格力地产拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第 442A028775 号）（以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

项目 2024-6-30/2024 年 1-6 月 2023-12-31/2023 年度

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

基本每股收益 -0.41 -0.14 -0.39 -0.08
（元）

本次交易前，上市公司 2023 年度基本每股收益为-0.39 元/股，2024 年 1-6 月基
本每股收益为-0.41 元/股。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司
2023 年度备考基本每股收益为-0.08 元/股，2024 年 1-6 月备考基本每股收益为-0.14
元/股。本次交易完成后，上市公司的经营情况将得到改善。

二、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

（一）不断优化品类和供应链，增强现有业务竞争力

免税集团主要经营烟、酒以及香化类免税品。本次交易完成后，上市公司将持续完善免税店在优势地区的有效布局，不断落实供应链结构升级和自主采购的经营方针，进一步扩充免税品品类和产品，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（二）加强公司口岸业务与免税业务的整合，增强上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对现有口岸经济业务与免税业务的整合，发挥联动效应，形成具有特色的大消费产业，通过产业整合和资源优化，增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。

（三）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司已在《公司章程》对利润分配原则、形式及比例等进行了明确规定，具体利润分配内容详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）》“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排”。

未来上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

三、关于填补被摊薄即期回报……
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