公告日期：2024-12-19

中信证券股份有限公司

关于格力地产股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见

格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“上市公司”或“公司”）拟以其持有的上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、三亚合联建设发展有限公司及重庆两江新区格力地产有限公司的 100%股权（前述五家公司以下简称“置出公司”）及格力地产相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行置换，置出资产作价与置入资产作价的差额部分以现金补足（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1 号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“中信证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1 号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等文件的规定：“上市公司首次披露重组报告书时，独立财务顾问和律师应对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见；在相关交易方案提交股东大会审议之前，上市公司完成内幕信息知情人股票交易自查报告，独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前 6 个月至披露重组报告书。”

本次交易的自查期间为《格力地产股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》披露之日前 6 个月至《格力地产股份有限公司重大资产
置换暨关联交易报告书（草案）》披露之日止，即 2024 年 1 月 8 日至 2024 年 11
月 23 日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员以及前述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；

（二）置出公司的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；

（三）珠海投资控股有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员、相关知情人员以及前述人员的直系亲属；

（四）珠海免税集团及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员以及前述人员的直系亲属；

（五）珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其相关知情人员以及前述人员的直系亲属；

（六）就本次重组聘请的中介机构及相关经办人员以及前述人员的直系亲属。
三、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的访谈纪要及出具的承诺，前述纳入本次内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖格力地产 A 股股票的情况如下：

（一）自然人在自查期间买卖格力地产股票的情况

1、何建明

何建明系格力地产独立董事何美云之弟弟，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

何建明交易期间为 2024 年 9 月 2 日至 2024 年 9 月 25 日，其中交易期初持
有股数 0 股，累计买入股数 22,500 股，累计卖出股数 22,500 股，自查期间期末
持有股数 0 股。

就上述买卖情况，何建明与何美云作出承诺如下：

“（1）何美云未向何建明透露格力地产本次重大资产重组的信息；

（2）何建明上述买卖格力地产股票的行为，完全基于何建明对股票二级市场行情的独立判断，系何建明根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。

（3）何建明在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。

（4）何美云及何建明不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，何建明愿意将上述期间买卖……
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