7月23日开盘，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”）一字涨停，截至收盘1.88元/股，总市值30.34亿元。此前7月22日晚间，国中水务发布公告称，拟以支付现金的方式，间接收购北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”），收购完成后将成为北京汇源的控股股东，这也意味着北京汇源或将曲线登陆A股。

　　不过，即便是曲线登陆A股，北京汇源仍面临业绩对赌的压力，今明两年的扣非净利润必须达标。业内分析人士指出，北京汇源此次曲线上市背后，更值得关注的是品牌重塑与市场拓展，其模式、团队、产品老化的问题亟待解决。

　　转战A股

　　国中水务在7月22日的公告中称，正在筹划现金收购上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕睿”）持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“诸暨文盛汇”）股份，收购完成后国中水务将累计持有诸暨文盛汇注册资本不低于8.16亿元，占其注册资本的比例不低于51%，从而成为诸暨文盛汇的控股股东及北京汇源的控股股东。

　　2007年，“汇源果汁”在香港上市，并创下港交所当年最大IPO纪录，但后来在2021年从港交所退市，并破产重整。文诸暨文盛汇是上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）参与北京汇源重整设立的持股平台公司，不做其他经营业务。

　　2022年 6 月，北京市一中院裁定批准汇源重整计划，文盛资产作为重整投资人注入16亿元资金，成为北京汇源控股股东。重整后的北京汇源将持有“汇源果汁”核心商标品牌和生产资产。在官方公告中，文盛资产称“其中部分资金用于支付汇源破产费用和偿还小额债权，90%以上资金用于汇源的生产经营升级和强化”。彼时，文盛资产还表示，将为北京汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。

　　国中水务官网显示，其是在上海证券交易所上市的公众公司，主营业务涵盖了整个环保产业中的市政供水、污水处理、新型城镇分布式供排水一体化、工程技术服务、绿色可持续能源以及项目建设等多个领域。同时公司在现有基础上，大力开展技术研发创新，各项技术达到了国内乃至全球的领先地位，并逐步推广至国际市场，是国内A股市场为数不多的拥有完整产业结构的综合环保上市公司。截至目前，国中水务有29家业务公司、9家污水处理公司、2家清洁能源公司以及2家工程服务公司。

　　对于收购原因，此前国中水务表示，汇源为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。本次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司向现代农业、健康食品的转型规划。

　　业绩对赌

　　根据文盛资产曾承诺的对赌条款，北京汇源经审计的2023至2025年累计扣非净利润需要不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元。此等业绩水平远高于常年业绩在亿元下的国中水务。

　　据北京汇源年初披露的财务数据显示，2023年公司实现营业收入28.6亿元，扣非净利润3.97亿元，同比增长近1885%。从对赌条款的条件来看，北京汇源已经完成2023年的指标。

　　知名战略定位专家、福建华策品牌定位咨询创始人詹军豪接受北京商报记者采访时指出，北京汇源能否完成业绩对赌，取决于其能否有效实施品牌年轻化、产品创新和渠道拓展等策略，以提升盈利能力。若完不成业绩对赌，根据协议，文盛资产需对国中水务进行股份补偿或回购，这将影响国中水务的投资回报。

　　作为收购方，国中水务这两年的压力颇大。财报显示，国中水务2021年、2022年实现归母净利润分别约为-9055万元、-1.158亿元，而其2016—2020年的归母净利润总和也不过9470万元，两年亏了五年归母净利润的两倍还多。

　　2022年12月27日，国中水务发布公告，宣布拟受让文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台公司31.48%的股份，受让后公司间接持有北京汇源18.89%股份，交易金额为8.5亿元。2023年4月和7月，国中水务再次两度受让上海邕睿所持诸暨文盛汇的股权，对北京汇源的间接持股比例上升至21.89%。至本次最新披露日，公司已合计持有诸暨文盛汇36.49%的股份，间接持有北京汇源21.89%的股份。

　　到了2023年，国中水务实现归母净利润3003.86万元，同比增长125.94%。其中投资文盛汇确认投资收益8283.63万元，占当期归母净利润的275.77%，是公司能够扭亏为盈的关键。

　　“国中水务其实不差钱，收购北京汇源更重要的是增加营收、利润。”中国食品产业分析师朱丹蓬表示，北京汇源是中国最早打造全产业链的一个饮料公司，整个品牌效应、规模效应以及供应链的完整度，是同期做得最好的。近两年高品质果汁有复苏的迹象，这也是很多投资机构看中北京汇源的一个核心原因。

　　果汁复苏

　　中高浓度果汁正在迎来发展的“第二春”。尼尔森IQ发布的2024中国饮料行业洞察报告显示，2023年国内饮料七大类收入3041亿元，同比增长6.2%，其中果汁收入占比为15.1%，同比增长8.8%，增长快于大盘。

　　詹军豪表示，北京汇源此次曲线上市背后，其发展值得关注的是品牌重塑与市场拓展。近年来，北京汇源面临着品牌老化的挑战，需要通过创新营销策略、产品升级和渠道优化来焕发新生。同时，北京汇源也在努力提升生产效率和产品质量，以应对市场竞争。此次重组和上市计划，将是北京汇源重振品牌、扩大市场份额的重要契机。

　　2023年3月召开的重整后的首轮经销商大会上，汇源果汁董事长鞠新艳透露，2023年前两月北京汇源销售额近8亿元，同比增长20%，利润总额近1亿元，同比增长86%，其中100%纯果汁业务增长52%。

　　尽管“汇源果汁”一直占据着国内中高浓度果汁市场，但其整体的市场份额却在下滑。尼尔森数据显示，2016年“汇源果汁”在国内的市场份额为53.4%，2020年已降至15%左右。根据中商产业研究院数据，2022年1月，“汇源果汁”在国内果汁饮料行业中市场份额跌至11.0%，排在可口可乐（中国）和味全食品之后。

　　去年以来，国内果汁饮料市场充分竞争。在NFC（非浓缩还原100%果汁）赛道，去年底，农夫山泉旗下NFC果汁打出“当季鲜榨”概念，36小时完成“采榨罐”环节，宣称“一年只卖一个月”。财报显示，2023年农夫山泉包括茶饮料、功能饮料、果汁饮料在内的饮料业务占总收益比为51.7%，首次反超饮用水。此外，可口可乐旗下果汁品牌innocent、零度工坊、褚橙、瑞幸咖啡都在持续加码NFC果汁市场。

　　艾瑞咨询研报显示，NFC果汁是果汁市场产品结构升级的黑马品类，多元因素驱动品类向好发展。NFC果汁市场尚处于导入期，增长逐步步入快车道。产业链路长、参与主体多，中游的品牌商是行业主要玩家。

　　今年，继NFC果汁（非浓缩还原果汁）之后，HPP果汁（冷压鲜榨果汁）蹿红。HPP果蔬汁（低温高压杀菌工艺）以保留果蔬营养成分和天然风味为特点成为了消费者的“新宠”，也被网友称为“高冷果汁”。购物平台数据显示，HPP红心苹果汁在2023年11月至2024年4月期间销售同比增长了400%，甚至多次出现售罄断货的情况。

　　朱丹蓬表示，北京汇源由于模式、团队、产品的老化，以及华南、华东市场拓展不畅，给未来发展带来了很多阻碍。这两年北京汇源卧薪尝胆之后，做了很多创新升级，产品销往线上，同时在线下实现了一体化经营。迭代提速之后，北京汇源依托原有在中高浓度果汁行业的地位，以及品牌效应赋能，未来会走得更好。

　　詹军豪则表示，北京汇源从昔日“果汁大王”到如今需要靠被收购实现上市，给其他企业的启发在于，企业需持续关注市场变化和消费者需求，及时调整品牌定位，保持品牌的活力和竞争力。同时，企业应注重多元化发展，避免过度依赖单一产品或市场。在面临困境时，企业应积极寻求外部合作与资源整合，以应对市场挑战。此外，企业还需加强内部管理，提升运营效率，为长远发展奠定坚实基础。

　　对于能否完成业绩对赌、接下来的发展方向等问题，北京商报记者通过邮件向北京汇源发出采访函，截至发稿未收到回复。