公告日期：2024-12-26

国金证券股份有限公司

关于

吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书

之

持续督导总结报告

财务顾问

二〇二四年十二月

财务顾问声明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）接受吉林长白山森工集团有限公司（以下简称“长白山森工”或“收购人”）的委托，担任长白山森工收购吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”或“上市公司”）的财务顾问。

依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从泉阳泉公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从
2023 年 12 月 15 日至收购完成后的 12 个月止）。本持续督导意见不构成对泉阳
泉的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

2023 年 4 月 15 日、2024 年 8 月 10 日、2024 年 10 月 29 日，泉阳泉分别披
露了 2023 年年度报告、2024 年一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年三季
度报告。结合上述报告及日常沟通等方式，本财务顾问出具了 2023 年 12 月 15
日至 2024 年 12 月 15 日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导总结报告（以
下简称“本报告”）。本持续督导报告所依据的文件、书面资料等由收购人与泉阳泉提供，收购人与泉阳泉保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购概况

本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）持有上市公司股份数量为 216,254,080 股，占上市公司股份总数的 30.24%，森工集团的一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有上市公司股份数量 4,919,058 股，占上市公司股份总数的 0.69%。森工集团和吉林森工泉阳林业有限公司合计持有泉阳泉股份总数的 30.93%，森工集团为泉阳泉的控股股东，吉林省国资委为泉阳泉的实际控制人。

林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划
（2023 年 12 月 5 日版）》。根据本重整计划，长白山森工提供不超过 33 亿元
的重整投资资金参与重整，其中向森工集团以现金方式增资 26.2 亿元，增资后直接持有重整后森工集团 60%的股权，另支付 6.8 亿元收购八大林业局1对债务人的关联债权类资产；普通债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团 40%的股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为6.209%。同日，长白山森工向重整管理人支付了全部重整投资款 33 亿元。

2023 年 12 月 8 日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，长
白山森工直接持有森工集团 60%股权，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的上市公司 30.93%的股份，对上市公司实施控制。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

长白山森工与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人即成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定。

综上，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约增持股份的情形。（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

2023 年 11 月 24 日，泉阳泉在上海证券交易所网站披露《关于控股股东和
参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临 2023—060）；2023 年 12月 2 日，泉阳泉在上海证券交易所网站披露《关于控股股东和参股公司合并重整
事项的进展公告》（公告编号：临 2023—061）；2023 年 12 月 5 日，泉阳泉在
上海证券交易所网站披露《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》1 八大林业局为吉林森工红石林业有限公司（原吉林省红石林业局）、吉林森工三岔子林业有限公司（原吉林省三岔子林业局）、吉林森工露水河林业有限公司（原吉林省露水河林业局）、吉林森工泉阳林业有限公司（原吉林省泉阳林业局）、吉林森工临江林业有限公司（原……
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