公告日期：2024-12-20

海南航空控股股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议材料
二〇二四年十二月

目 录

1.关于子公司购买国产飞机的议案......3
2.关于公司购买飞机备用发动机的议案......6
3.关于聘任会计师事务所的议案......9
4.关于选举公司监事的议案......13
5.关于海航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案......15
6.关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案......23
7.关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案......28
8.关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案......33
9.关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案......3810.关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨
关联交易的议案......43
11.关于与控股子公司 2025 年互保额度的议案......50

海南航空控股股份有限公司

关于子公司购买国产飞机的议案
各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）拟与中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）签订《ARJ21-700飞机买卖协议》，向中国商飞购买40架ARJ21-700飞机，每架飞机基本价格为3,800万美元，交易总金额不超过15.20亿美元。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司控股子公司乌鲁木齐航空根据发展需要，拟与中国商飞签订协议，向中国商飞购买40架ARJ21-700飞机。每架飞机基本价格为3,800万美元，交易总金额不超过15.20亿美元。
（二）本次交易的资金来源

乌鲁木齐航空将以自有资金、商业银行贷款及其他融资方式为本次交易提供资金。本次交易款项为分期支付，预计不会对其现金流状况或业务运营构成重大不利影响。

二、交易对方情况介绍

（一）公司名称：中国商用飞机有限责任公司

（二）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路25号

（三）法定代表人：贺东风

（四）注册资本：5,010,110.0695万元人民币

（五）经营范围：民用飞机及相关产品设计、研制、生
产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融服务；从事业务范围内的投融资业务；劳务合作；经营国家批准或允许的其他业务。经营本公司或代理所属单位的进出口业务；承接飞机零部件的加工生产任务；外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：40架ARJ21-700飞机

（二）交易标的权属情况：上述飞机交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

根据ARJ21-700飞机的公开市场报价，每架ARJ21-700飞机基本价格为3,800万美元，本次交易的40架ARJ21-700飞机的基本价格合计为15.20亿美元。每架飞机基本价格包括机身和发动机。本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由乌鲁木齐航空和中国商飞按公平原则协商确定，中国商飞以信用额度的形式给予乌鲁木齐航空较大价格优惠，乌鲁木齐航空可使用信用额度支付中国商飞飞机的待付款项，或者购买相关产品及服务。因此，该等飞机的实际价格显著低于上述基本价格，并且公司确认在本次交易中所获的价格优惠公平合理。

五、交易协议主要内容

（一）飞机交付计划

本次拟购买的40架飞机计划于2025至2032年分批交付。
（二）飞机价格

每架ARJ21-700飞机基本价格为3,800万美元，中国商飞以信用额度的形式给予乌鲁木齐航空较大价格优惠，飞机实际交付时的最终价格将不超过基本价格。

（三）支付方式

本次交易所涉金额将以美元计价、人民币结算。协议生效后，公司先分期支付部分预付款，于每架飞机交付日付清余款。

六、本次飞机交易对上市公司的影响

本次交易系根据一般商业及行业惯例达成，交易条款是公平合理的，有助于公司补充支线飞机运力，丰富和拓展公司航线网络，特别是在新疆及周边地区的国内航线。有助于提升市场竞争力、提高运营效率和服务质量，为旅客提供更多的出行选择，符合公司和全体股东的整体……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。