公告日期：2000-12-08

山东证券有限责任公司关于海南航空股份有限公司

向海航控股(集团)有限公司、海口美兰机场有限责任公司

转让资产之关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非特别说明:下列简称在本报告中具有如下特定意义:

海南航空:指海南航空股份有限公司

海航控股:指海航控股(集团)有限公司

美兰机场:指海口美兰机场有限责任公司

本次资产转让:指本次海南航空向海航控股及美兰机场协议转让部分资产的行为

本次关联交易:指本次资产转让行为

独立财务顾问:指山东证券有限责任公司

元:指人民币元

二、绪言

山东证券有限责任公司接受海南航空股份有限公司的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订版)》及有关法律法规的规定和海南航空提供的董事会决议、海南资产评估事务所提供的资产评估报告等有关资料制作,旨在对本关联交易进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者及有关方各参考。我们出具的意见是建立在委托方提供的文件资料、意见、承诺等均真实、准确、完整,且无重大遗漏、失实及误导的基础上的,海南航空股份有限公司已经向本独立财务顾问保证,其所提供的出具本财务顾问报告的材料文件真实、准确、完整。我们认为已经审阅足够的资料,使我们对本次关联交易事项发表独立财务顾问意见有合理的依据和基准。但我们作为独立财务顾问,所提出的意见是基于海南航空董事会就本次关联交易做出的决议得以实施的假设前提的。

本报告人提请投资者注意,本报告不构成对海南航空的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。

三、关联交易各方概况及关联关系

(一)关联交易各方概况

1、海南航空股份有限公司

法定名称:海南航空股份有限公司(简称“海航”)

HainanAirlinesCompanyLTD(简称“HNA”)

注册地址:海南省海口市机场路168号法定代表人:陈峰注册资本:73025.28万元经济性质:中外合资股份有限公司

经营范围:经批准的国内航空客货运输服务;航空旅游;航空食品,机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务及经营、由海南省始发至东南亚及周边国家和地区的定期和不定期航空客货运输服务。

2、海航控股(集团)有限公司

法定名称:海航控股(集团)有限公司注册地址:海南省海口市法定代表人:陈峰注册资本:10080万元经济性质:有限责任公司经营范围:能源、交通、新产品、新技术、新材料的投资开发及股权运作。

3、海口美兰机场有限责任公司

法定名称:海口美兰机场有限责任公司注册地址:海南省海口市法定代表人:陈峰注册资本:135000万元经济性质:有限责任公司

经营范围:机场运行业务和规划发展管理、航空运输服务业务、航空销售代理、航空地面运输服务代理等,兼营房地产开发、贸易、广告、旅游、租赁、仓储、交通运输等。

(二)交易各方关联关系

1、海航控股对海南航空构成实际控制关系

截止本报告出具日,海航控股持有海南航空股票2504.52万股,占海南航空总股本的3.43％,同时海南航空的11位董事中有5位在海航控股任董事,且海航控股与海南航空法定代表人相同。

2、海南航空是美兰机场的控股股东

截止本报告出具日,海南航空持有美兰机场30％的股权,为其第一大股东,同时海南航空的11位董事中有3位董事在美兰机场任董事,且海南航空与美兰机场法定代表人相同。

鉴于上述关联关系,本次资产转让构成关联交易。四、资产转让的动因

在2000年新世纪中,中国航空市场面临日趋激烈的竞争,特别是在中国加入WTO后,中国航空公司将在世界范围内和国际性航空公司展开角逐。为了在世界航空领域占有一席之地,海南航空股份有限公司顺应时代发展潮流,决定充分发挥海南航空对航空运输业的专业化优势,拟将与航空主业相关性较差的部分资产项目剥离,以形成管理清晰的航空运输生产运营系统,提高海南航空股份有限公司的利润率和资产运作效率,增加股东收益,为海南航空今后的资本运作创造有利条件,为海南航空的发展积累资金,使海南航空股份有限公司真正进入健康、良性发展的轨道,并励精图治于具有优势的航空运输主业。

五、本次资产转让

2000年11月27日,海南航空董事会通过决议,拟转让其部分对外长期投资股权、债权和实物资产予海航控……
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