公告日期：2001-03-02

海南航空股份有限公司第三届第六次董事会决议

暨召开2001年第三次临时股东大会的公告

2001年2月28日，海南航空股份有限公司（以下简称海南航空）召开第三届第六次董事会议，会议采取传真方式表决，审议并通过如下议案：

一、关于重组中国新华航空公司（以下简称新华航）的报告

（一）中国新华航空公司的基本情况：

新华航于1992年8月正式成立，是以航空客货运输为主业的国有企业，为神华集团有限公司（以下简称神华集团）全资子公司，总部设于北京，运营基地分别设在首都机场和天津滨海机场。公司现有9架波音737飞机，员工1200余人，下辖天津、深圳两个子公司，已开通自北京、天津、深圳始发至国内40多个城市的近50条航线，形成年飞行1万多个航班、运送旅客130多万人次、总周转量1．4亿吨公里、运输收入近11亿元的运营规模。

（二）重组方案：

海南航空拟与神华集团和海航集团有限公司（以下简称海航集团）共同出资对新华航实施重组，将目前的新华航重组为按照《公司法》规范运作的有限责任公司。

重组后的新华航注册资本18．3亿元，公司名称、注册地、经营范围不发生变化。海南航空、神华集团、海航集团为股东，各方股东出资比例如下：

1、海南航空拟以实物资产及部分现金出资，主要包括：

以经海南普诚华通资产评估事务所评估的飞机等实物资产（资产评估报告书为海普华评报字（2001）第010号文，评估基准日为2001年1月31日）作价8．077亿元和现金1．256亿元作为出资，2项出资合计9．333亿元，占注册资本的51％。

2、神华集团出资7．32亿元，占注册资本的40％。神华集团出资主要包括：

（1）以神华集团对新华航5．82亿元的债权转为出资；

（2）以0．5亿元现金作为出资；

（3）以原新华航净资产作价1亿元作为出资。

3、海航集团出资1．647亿元现金，占注册资本的9％。

海航集团为本公司股东，其法定代表人陈峰先生同时为本公司法定代表人。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，海航集团为本公司关联法人。

（三）目的及意义：

海南航空重组新华航，将借助资本运营的手段，迅速扩大航空企业的资产规模，增强核心竞争实力和抵御风险的能力，有利于优化海南航空的航线分布，完成战略性的全国布局，拓宽发展空间。

二、公司定于2001年4月3日召开的海南航空股份有限公司2001年第三次临时股东大会。

（一）2001年第三次临时股东大会时间和地点

1、会议时间：2001年4月3日上午9：00

2、会议地点：海口市海秀路29号海航发展大厦四楼会议厅

（二）会议议题关于重组中国新华航空公司的报告

（三）会议出席对象

1、公司董事、监事和高级管理人员。

2、截至2001年3月20日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的A股股东及3月23日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的B股股东（B股股东最后交易日为3月20日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。

（四）登记事项

请符合上述条件的个人股股东持股权有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证复印件、授权委托书，于2001年3月26日至3月29日上午8：30—下午18：00到海航发展大厦十二楼证券业务部进行登记，传真及信函登记经我司确认后有效。

（五）公司联系方式

地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

联系电话：0898－6722714

传真：0898－6748191

邮政编码：570206

（六）本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表

出席海南航空股份有限公司2001年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权：万股股

权证号（证券帐号户）：

委托人： 出席人：

委托日期： 年 月 日

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