公告日期：2001-04-18

海南航空股份有限公司第三届董事会第八次会议决议暨召开2000年度股东大会的公告

2000年4月16日，海南航空股份有限公司召开第三届第八次董事会议，审议并通过了如下事项：

一、海南航空股份有限公司2000年工作总结和2001工作纲要；

二、海南航空股份有限公司2000年年度报告和年报摘要；

三、海南航空股份有限公司2000年财务报告和2001年财务计划；

四、关于董事会设立独立董事的报告；

为进一步深化、完善公司法人治理结构，加强本公司董事会的职能，进一步强化对公司经营管理层的领导以及对生产经营和重大决策的领导，拟在公司董事会中设立独立董事一名。

设立独立董事后，董事会由九名董事组成，其中董事长一人，副董事长一人，常务董事三名，独立董事一名，其余董事三名。

五、关于改选部分董事会成员的报告；

公司董事秦苏宾先生、BharatBhise先生、李禄安先生辞去董事职务，公司董事会对以上三位董事在任职期间为公司发展做出了重大贡献表示感谢。

同时拟推选田农先生、MichaelC．Neus先生出任本公司董事，柯德铭先生出任本公司独立董事，并提请股东大会选举。董事候选人简历附后。

六、关于授权公司董事长以不高于公司上年度末净资产5％决定投资限额的报告；

每个项目的对外投资或转让在上一年度末净资产值的5％限额内，拟由董事长全权决策。如果属于关联交易或投资项目达到其他法规要求的标准时，根据有关法律、法规要求完成决策程序。

七、关于修改《海南航空股份有限公司章程》的报告；拟对《海南航空股份有限公司章程》作如下修改：

第一章第六条改为：″公司注册资本为人民币柒亿叁仟零贰拾伍万贰仟捌佰零壹（730，252，801）元。″

第三章第十九条改为：″公司经批准发行的普通股总数为柒亿叁仟零贰拾伍万贰仟捌佰零壹（730，252，801）股。″

第三章第二十条第一款改为：″国有股：壹仟柒佰贰拾捌万玖仟叁佰伍拾伍（17，289，355）股，由海南金城国有资产经营管理有限责任公司代表国家持有，占总股本的2．4％；″

第三章第二十条第二款改为：″法人股：贰亿肆仟贰佰零肆万零贰佰肆拾伍（242，040，245）股，占总股本的33．1％；″

第三章第二十条第三款改为：″内部职工股：陆仟肆佰捌拾万（64，800，000）股，占总股本的8．9％；″

第三章第二十条第四款改为：″由外国投资者持有的非上市外资股：壹亿零捌佰零肆万叁仟贰佰零壹股（108，043，201）股，占总股本的14．7％，非上市外资股持有者行使占公司总股本14．7％的表决权。1998年12月28日之后，非上市外资股的持有者经有关部门批准，可选择将其持有的非上市外资股在上海证券交易所上市。″

第三章第二十条第五款改为：″人民币特种股（B股）：柒仟陆佰陆拾捌万（76，680，000）股，占总股本的10．5％，B股持有者行使占公司总股本10．5％的表决权；″

第三章第二十条第六款改为：″人民币普通股（A股）：贰亿贰仟壹佰肆拾万（221，400，000）股，占总股本的30．3％。″

第四章第六十七条改为：″董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

获得最高选票额的六名内资股或B股董事候选人可当选为董事；获得最高选票额的两名非上市外资股董事候选人可当选为董事；获得最高选票额的一名独立董事候选人可当选为独立董事。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

独立董事候选人提名由各方股东按照董事候选人的提名方式及程序进行。″

第五章第七十八条改为：″《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

公司员工，最近一年内曾在公司任职的人员，公司股东或股东的雇员以及其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员不得担任公司独立董事。″

第五章第八十一条改为：″董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履……
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