公告日期：2001-02-15

海南航空股份有限公司关联交易公告　

一、概要

随着公司资产规模不断扩大，公司的资产负债率也有所升高，截止至2000年10月底，海航的资产总额已达93．07亿元，负债总额达71．78亿元，资产负债率高达77．12％。资产负债率偏高，财务负担沉重，已成为公司进一步发展的瓶颈，为合理、有效的降低财务风险，公司拟进行债务清理，以转让对海航集团有限公司应收帐款的方式冲抵公司欠中国工商银行洋浦分行的贷款，降低本公司负债水平，达到债务重组的目的。

海航集团有限公司为本公司股东，海航集团有限公司法定代表人陈峰先生同时为本公司法定代表人。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属关联交易，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，海航集团有限公司已承诺放弃在股东大会上对该议案的表决权。

二、关联方介绍

海航集团有限公司于2001年1月2日由海航控股（集团）有限公司改组设立，注册资本：人民币10080万元；注册地：海口；法定代表人：陈峰先生；经济性质：有限责任。

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。

三、交易合约的主要内容

1、交易协议主体为海南航空股份有限公司和海航集团有限公司。

2、协议签订日期：本公司股东大会、海航集团有限公司董事会及债权银行同意后，由交易双方协商协议签订日期。

3、协议签订地点：海口市海秀路29号海航发展大厦。

4、交易结算方式：本次交易公司拟将102850．69万元负债转让给海航集团有限公司，由其从协议生效之日起承担对工行上述负债的本息，同时抵减其对公司相同数额的债务。

5、交易标的的基本情况拟将以下可转移的负债共计102850．69万元转让给海航集团有限公司：

（1）、美兰基地贷款本金17268．2万元公司于1998年12月向中国工商银行洋浦分行申请了1．8亿元基建贷款，该笔贷款期限为1998年12月4日至2007年12月3日，该笔款项全部用于公司美兰基地建设，现贷款余额为17268．2万元。

（2）、车船购置贷款本金74602．49万元2000年5月31日，公司向中国工商银行洋浦分行申请车船购置贷款8亿，贷款期限为8年，到期日为2008年5月31日，公司拟将在中国工商银行洋浦分行的8亿元车船购置贷款中的74602．49万元转移到海航集团有限公司。

（3）、弱电及信息系统贷款本金10980万元公司于1999年9月和11月曾向中国工商银行洋浦分行申请了6000万元弱电系统和4980万元信息系统技术改造贷款，贷款期限均为8年。拟将该两笔贷款10980万元转移到海航集团有限公司。

上述102850．69万元负债转让给海航集团有限公司，由其承担对工行的还款义务，同时抵减其对公司相同数额的债务，其中包括帐龄一年以内的债务84850．69万元，帐龄一年以上的债务18000万元。

6、本公司董事会认为本次交易符合公司的长远利益，交易公平合理，不会损害本公司和非关联方股东的利益。

四、交易目的及对本公司的财务影响以上102850．69万元负债转让给海航集团有限公司后，可降低公司资产负债率，使公司财务风险大大降低，提高公司的利润率和资产运作效率，为公司今后的资本运作创造条件，使海南航空股份有限公司真正进入健康、良性发展的轨道。

五、转让方式

公司在征得债权银行同意后，拟将上述102850．69万元负债转让给海航集团有限公司，由其承担对工行的还款义务，同时抵减其对公司相同数额的债务。从取得债权银行同意，协议生效之日起，海航集团有限公司承担上述负债本息。

六、交易生效的条件

本次关联交易尚需获得本公司二00一年度第二次临时股东大会的批准（根据有关法律法规和本公司章程，与本次关联交易有利害关系的关联人———海航集团有限公司将放弃对该议案的表决权。），本次交易同时需海航集团有限公司董事会批准，并获得债权银行中国工商银行洋浦分行的同意。

七、独立财务顾问意见

本公司拟聘请国信证券有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，并在不晚于临时股东大会召开前5个工作日公布此独立财务顾问报告。

海南航空股份有限公司董事会

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