公告日期：2002-12-31

海南航空股份有限公司二OO二年第三次临时股东大会决议公告

　　海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)2002年第三次临时股东大会于2002年12月28日在海口市海秀路29号海航发展大厦公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共5人,代表股份23188.2360万股,占公司总股本的31.75%(无B股股东参加会议),由于海航集团为审议本次关联交易的关联股东应予回避表决,因此本次股东大会有效表决股份数为17846.9664万股,符合国家法律、法规以及《公司章程》关于召开股东大会的规定。

　　本次股东大会采取记名投票方式,以17846.9664万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数的100%(无B股股东参加会议表决)审议并通过了《关于同意与海航集团进行资产置换的决议》：

　　为进一步发挥新华航空地处枢纽机场的地理优势和航线资源优势,提高海南航空整体盈利能力,公司拟与海航集团有限公司(以下称海航集团)进行如下资产置换：

　　1、置换进的资产

　　海航集团以所持有的新华航空9%股权,按股权帐面值为16148.69万元转让价格转让给本公司。

　　2、置换出的资产

　　海南航空以所持有的金鹿公务机有限公司30%股权及若干工程投资的帐面价值16744.34万元为转让价格转让给海航集团有限公司。

　　A、公司所持金鹿公务机有限公司30%股权,帐面值8056.04*万元；

　　B、滨海酒店工程,帐面值3601.65万元

　　C、淘金大厦工程,帐面值2188.92万元

　　D、长秀开发区土地,帐面值1895.13万元

　　E、金崖度假村工程,帐面值1002.6万元

　　上述资产进行置换时,价格差额为595.65万元,由海航集团以现金方式支付给本公司。

　　由于海航集团有限公司为本公司股东,本次交易构成关联交易,海航集团在股东大会表决中已经放弃对该议案的投票权。此关联交易发生后,公司将持有新华航空60%股权,另外40%由神华集团持有。

　　本公司聘请国浩律师集团(上海)事务所施念清律师为本次股东大会出具了法律意见书,律师意见认为本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,表决结果合法有效。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司

　　二○○二年十二月三十一日
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