公告日期：2002-11-27

海南航空股份有限公司第三届第二十次董事会

决议暨召开2002年第三次临时股东大会的公告

2002年11月26日,海南航空股份有限公司(以下称本公司)第三届第二十次董事会会议以通讯表决方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名。符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并通过如下报告：

一、关于同意与海航集团进行资产置换的报告

为进一步发挥新华航空地处枢纽机场的地理优势和航线资源优势,提高海南航空整体盈利能力,公司拟与海航集团有限公司(以下称海航集团)进行如下资产置换：

1、置换进的资产

海航集团以所持有的新华航空9%股权,按股权帐面值为16148.69,%&万元转让价格转让给本公司。

2、置换出的资产

海南航空以所持有的金鹿公务机有限公司30%股权及若干工程投资的帐面价值16744.34万元为转让价格转让给海航集团有限公司。

A、公司所持金鹿公务机有限公司30%股权,帐面值8056.04万元；

B、滨海酒店工程,帐面值3601.65万元

C、淘金大厦工程,帐面值2188.92万元

D、长秀开发区土地,帐面值1895.13万元

E、金崖度假村工程,帐面值1002.6万元

上述资产进行置换时,价格差额为595.65万元,由海航集团以现金方式支付给本公司。

由于海航集团有限公司为本公司股东,本次交易构成关联交易,关联董事已在表决中进行了回避。此关联交易发生后,公司将持有新华航空60%股权,另外40%由神华集团持有。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

以上议案,需经2002年第三次临时股东大会审议通过后实施。

二、关于同意李晓明同志不再担任执行副总裁的报告

根据工作需要,李晓明同志不再担任公司执行副总裁职务,李晓明同志在任期间,工作兢兢业业,任劳任怨,为公司近几年的持续快速发展做出了积极贡献,公司董事会对李晓明同志的工作表示感谢。

三、关于召开2002年第三次临时股东大会的报告

(一)会议时间：2002年12月28日上午9：00

(二)会议地点：海航发展大厦四楼会议室

(三)会议内容：关于同意与海航集团进行资产置换的报告；

(四)会议出席对象：

1、凡2002年12月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和12月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为12月12日)均可参加会议。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请律师及董事会邀请的嘉宾。

(五)参加办法。出席会议的股东须持有关凭证参加会议：

1、个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证。

3、法人股东持股权有效证明、营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证复印件和出席人身份证。

4、参加股东大会的股东或股东代表请于2002年12月19日-20日持有效证件到海口市海秀路29号海航发展大厦12楼证券部办理登记手续。

(六)其他事宜

1、会期半天,参会股东食宿及交通费自理。

2、大会联系电话：0898-66739961

3、大会联系传真：0898-66739960

4、邮政编码：570206

附：授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人出席海南航空股份有限公司2002年第三次临时股东大会,并履行表决权。

委托人姓名：委托人身份证号：

委托人股东帐号：委托人持股数：

受托人姓名：受托人身份证号：

受托日期：2002年月日

(本授权委托书原件及复印件均为有效)

特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二○○二年十一月二十七日

海南航空股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

海南航空股份有限公司(以下称本公司)于11月26日与海航集团有限公司(以下称海航集团)签署资产(股权)置换协议,本公司以所属的金鹿……
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