公告日期：2002-03-20

海南航空股份有限公司第三届第十四次董事会决议公告

暨召开2001年年度股东大会的公告　

　　2002年3月19日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第三届第十四次董事会会议在美国夏威夷召开，应参会董事9名，实际参会董事8名，一名董事委托其他董事表决，执行总裁列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议以全票赞成，审议并通过如下议案：

　　一、公司2001年工作总结和2002年工作计划纲要；

　　二、2001年年度报告及年报摘要；

　　三、2001年度公司董事会工作报告；

　　四、关于董事、监事、经理人员薪酬分配方案的报告；

　　五、关于改选部分董事会成员的报告；由于工作变动原因，MichaelC．Neus先生提出辞去公司董事职务，根据公司股东单位美国航空公司的推荐，拟推选IainAitken先生出任公司董事（简历附后）。

　　六、董事会议事规则（详见上海证券交易所网站）；

　　七、股东大会议事规则（详见上海证券交易所网站）

　　八、关于修改公司章程的报告（修改草案附后）

　　九、关于2002年飞机引进计划的报告为进一步适应公司快速发展的需要，全面提升海南航空的核心竞争力，公司董事会2002年计划引进飞机21架。其中，B737－800型6架，B767型3架，Dornier328型12架。此议案经股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的决议办理飞机引进的相关事宜。

　　十、关于建立一级ADR的报告为使公司更深入地进入国际资本市场，增强公司在国际市场影响力，为产业发展的后续融资奠定基础。针对目前公司的实际情况，拟建立第一级美国存托凭证（ADR）。

　　十一、关于继续实施申请将原定向募集外资法人股转B股在上海证券交易所上市的报告；

　　十二、关于2001年财务报告和2002年财务计划的报告

　　十三、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告；

　　2002年公司仍然聘请信永中和会计师事务所和罗宾咸永道会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。本年度支付信永中和会计师事务所审计费用为35万元人民币；支付罗宾咸永道会计师事务所审计费用为120万元港币。本公司独立董事对此报告出具了独立董事意见。独立董事认为：

　　本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－－支付会计师事务所报酬及其披露》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，其决策程序合法、有效。

　　十四、关于2001年利润分配预案和2002年利润分配政策的报告；

　　2001年度，公司实现境内审计税后利润10牞030．3万元，境外审计税后利润5牞728．6万元。根据A、B股同时上市公司利润分配时的″孰低″原则，2001年实现境外审计累计未分配利润9牞136．3万元，较境内审计累计未分配利润38牞990万元低，故公司在本次利润分配时依据境外审计的累计未分配利润9牞136．3万元。

　　根据《公司法》与《公司章程》的规定，从2001年度税后利润中提取10％法定公积金和5％公益金共1牞504．5万元，实际可供股东分配的利润为7牞631．8万元。

　　2001年，公司拟以年末总股本73025．28万股为基数进行分配。拟向全体股东按每10股派发红利0．6元（含税），派发现金红利4牞381．5万元。未分配利润3牞250．3万元，结转下年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　　上述分配预案尚需经2001年年度股东大会通过后实施。公司对2002年利润拟分配一次牞2002年度实现净利润用于股利分配的比例不少于40％；公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不少于10％；公司分配采用派发现金形式。具体分配方案将由董事会根据公司实现的净利润制订预案，提请2002年度股东大会审议批准。

　　十五、关于提请股东大会更改对董事会、董事长授权投资决策权限的报告；

　　为了简化收购、出售资产活动的决策程序，保证高效、准确地实施投资计划，董事会拟提请股东大会更改对董事会、董事长授权投资决策权限：

　　1、更改对董事会以不高于公司净资产15％决定投资限额的决议，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会可以审批不超过公司上一年经审计的净资产值50％的收购、出售资产行为；

　　2、更改本公司三届八次董事会通过的《关于授权公司董事长以不高于公司上年度末净资产5％决定投资限额的报告》，更改后，董事长以不高于公司上年度净资产10％决定投资限额。

　　十六、关于更换董事会证券事务代表的报告由于工作调动原因，柏彦同志不再担任公司董事会证券事务代表职……
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