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公告日期：2001-09-30
海南航空股份有限公司第三届第十二次董事会决议
暨召开2001年第五次临时股东大会的公告
2001年9月28日,海南航空股份有限公司（以下称本公司）召开第三届第十二次董事会会议,会议审议并通过如下议案：
一、公司董事9名,其中3名关联董事回避表决,6名参会董事以5票同意,1票弃权审议并通过了《关于受让海航集团有限公司所持长安航空有限责任公司部分出资的报告》
本公司拟以354,563,300元人民币的价格受让海航集团有限公司（以下称海航集 团）所持有的长安航空有限责任公司（以下称长安航空）66.95%的出资。受让后,海航股份持有长安航空出资为66.95%。
二、公司董事9名,其中3名关联董事回避表决,6名参会董事以5票同意,1票弃权审议并通过了《关于向海航酒店（集团）有限公司追加1200万元投资的报告》
海航酒店（集团）有限公司（以下称酒店集团）目前注册资本为1.5亿元人民币,本公司持有其30%的出资。现酒店集团拟将注册资本由1.5亿元增资至3亿元。本公司 拟追加1200万元投资,增资后,酒店集团注册资本为3亿元人民币,本公司出资降至19% 。
本次交易构成公司的关联交易,在表决中关联董事予以回避。
有关关联交易的具体情况见本公司就关联交易发布的公告。
三、董事会审议并通过了《关于修改公司章程的报告》
第二十条 有关股票分类称谓修改为：
原称谓 修改后称谓
国有股 国家股
法人股 境内募集法人股
由外国投资者持有的非上市外资股 非上市外资股
人民币特种股（B股） 境内上市外资股
人民币普通股（A股） 社会公众股
第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人分别为九名和三名（另外两名监事由公司职工代表担任）,其中六名 董事和三名监事候选人名单由董事会在充分征集境内股东意见后拟定,获得最高选票 额的六名董事候选人可当选为董事；另两名董事候选人由非上市外资股股东推荐；独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出候选人,获得最高选票额的一名独立董事候选人可当选为独立董事。 非上市外资股股东推荐的董事和提名的独立董事总数不超过两名。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条第三款修改为：独立董事从一些与公司及相关单位不存在任何利益关系的专业人士或者经济专家中挑选；其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 目的在于加强对公司的内部监管,防范利益冲突,维护投资者的利益”。
第九十八条修改为：董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数 选举产生和罢免。董事长由中国籍公民担任。
第一百零五条修改为：董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对第九十四条（六）、（七）、（十三） 、（十四）项下所列事项,必须有八名董事参加会议时才可以采取有关行动。
根据新颁发的《独立董事指导意见》的有关要求,将第五章董事会中单独增加一 节独立董事。增加后的“第三节 独立董事”中包括五条内容（自第一百一十三条至第一百一十七条）内容如下：
第三节 独立董事
第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受 聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条见。
第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主……
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