公告日期：2002-08-17

　 2002年8月15日,海南航空股份有限公司（以下称公司）第三届第十八次董事会会议以通讯表决方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名。符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并通过如下报告：

　　一、关于飞机引进计划的报告

　　为适应公司航空资源整合的需要、发展干线规模的需要、以及适应市场发展的需要,解决阻碍公司快速发展的运力不足的瓶颈问题,拟引进5架B737-800飞机,详细报告将于股东大会召开前5日刊登于公司指定信息披露网站。

　　以上议案经海南航空股份有限公司2002年第二次临时股东大会审议通过后实施。

　　二、关于长安航空受让海航集团持有的扬子江快运有限公司85%出资的报告

　　同意本公司控股子公司长安航空有限责任公司以17000万元受让海航集团持有的扬子江快运有限公司85%的出资。

　　受让后,扬子江快运有限公司注册资本仍为20000万元,其中,长安航空有限责任公司出资17000万元,占注册资本的85%；海南航空股份有限公司出资1000万元,占注册资本的5%；上海机场（集团）有限公司出资2000万元,占注册资本的10%。

　　本次出资转让构成关联交易,关联董事已在表决中进行了回避。

　　上述议案将提交海南航空股份有限公司2002年第二次临时股东大会审议。

　　三、关于2002年实施配股计划的报告

　　1、关于通过2002年配股符合中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的自查报告的决议。

　　根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定,本公司董事会对照配股的资格和有关条件,对公司的实际经营情况和相关事宜逐项进行了自查,认为本公司符合配股的条件。

　　上述议案将提交海南航空股份有限公司2002年第二次临时股东大会审议。

　　2、关于通过2002年申请配股的报告的决议

　　（1）本次配股的股票类型和面值

　　配股类型：人民币普通股和境内上市外资股

　　每股面值：人民币1.00元

　　（2）配股基数、比例和数量

　　以公司截至2002年6月30日的总股本730,252,801股为基数,向全体股东每10股配售3股,应配售股份为219,075,840股。其中：国家持有股份17,289,355股,应配股份为5,786,807股；境内法人股持有117,547,200股,应配股份为35,264,160股；境内募集法人股124,493,045股,应配股份为37,347,914股；境外募集法人股108,043,201股,应配股份为32,412,960股；内部职工股64,800,000股,应配股份为19,440,000股。

　　（3）配售对象：

　　公司《配股说明书》规定的股权登记日收市后登记在册的全体股东。

　　（4）配股价格及定价依据：

　　本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值的60%-90%。

　　配股价格的参考依据：

　　①、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

　　②、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

　　③、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

　　④、与配股主承销商充分协商一致。

　　本公司于2001年第四次临时股东大会通过的增发新股实施有效期至2002年8月19日,本公司将放弃新股增发计划。

　　上述议案将提交海南航空股份有限公司2002年第二次临时股东大会审议。

　　3、关于通过2002年配股募集资金数额及用途的决议

　　本次配股募集资金投资项目预计总投资为13.4亿。其中,约8.79亿元用于引进3架波音767-300ER（总投资29.299亿元）,用于航材、机务维修和支援设备引进约1.65亿元,合计约10.44亿元；约29539.6万元用于美兰基地二期工程建设。募集资金将按照上述项目顺序和项目进度予以安排,本次配股实际募集资金若大于上述项目的资金需求量,剩余资金将用于补充公司的流动资金；如募集资金不足,则由公司自筹解决。

　　上述议案将提交海南航空股份有限公司2002年第二次临时股东大会审议。

　　4、关于通过2002年配股募集资金投资项目可行性的报告的决议

　　本次配股募集资金投资项目,符合国家有关产业政策及本公司战略发展方向,在生产开发组织上具有可行性,具有良好的市场前景。项目完成后,将形成本公司新的利润增长点,产生较好的经济效益和社会效益,促进公司持续、健康的发展。

　　本次募集资金投资项目与前次增发新股募集资金投资项目一致,相关信息参阅本公司2001年7月19日刊登的公告。

　　上述议案将提交海南航空……
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