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公告日期：2001-10-31
海南航空股份有限公司2001年第五次临时股东大会决议公告
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”） 2001年第五次临时股东大会于2001年 10月30日在海口市海秀路29号海航发展大厦公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共5人,代表有效表决股份数共计24804.2999万股,占公司总股本的33.97% （无B股股东参加会议表决）,符合国家法律、法规以及《公司章程》关于召开股东大会的规定。
本次股东大会采取记名投票方式,审议并通过如下议案：
一、以24804.2999万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数的100%（无B股股东参加会议表决）,审议并通过了《关于受让海航集团所持长安航空有限责任公司部分出资的报告》。
海航股份受让海航集团有限公司所持有的66.95%的长安航空有限责任公司的出资,受让价格为354,563,300元人民币,此次受让后,海航股份持有长安航股权达66.95%,长安航空有限责任公司需纳入海南航空股份有限公司合并报表。
二、以24804.2999万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数的100%（无B股股东参加会议表决）,审议并通过了《关于修改公司章程的报告》。
按照《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,经咨询国浩律师事务所,对公司章程做如下修改：
第二十条 有关股票分类称谓修改为：
原称谓 修改后称谓
国有股 国家股
法人股 境内募集法人股
由外国投资者持有的非上市外资股 非上市外资股
人民币特种股（B股） 境内上市外资股
人民币普通股（A股） 社会公众股
第六十七条 修改为： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人分别为九名和三名（另外两名监事由公司职工代表担任）,其中六名董事和三名监事候选人名单由董事会在充分征集境内股东意见后拟定,获得最高选票额的六名董事候选人可当选为董事；另两名董事候选人由非上市外资股股东推荐；独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出候选人,获得最高选票额的一名独立董事候选人可当选为独立董事。 非上市外资股股东推荐的董事和提名的独立董事总数不超过两名。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条第三款修改为：独立董事从一些与公司及相关单位不存在任何利益关系的专业人士或者经济专家中挑选；在二○○二年六月三十日前,公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事；其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第九十八条修改为： 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长由中国籍公民担任。
第一百零五条修改为：董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对第九十四条（六）、（七）、（十三）、（十四）项下所列事项,必须有八名董事参加会议时才可以采取有关行动。
增加“第三节 独立董事”部分
根据新颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求,将第五章董事会中单独增加一节独立董事。增加后的“第三节 独立董事”中包括五条内容（自第一百一十三条至第一百一十七条）内容如下：
第三节 独立董事
第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）……
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