公告日期：2024-08-31

天津卓朗信息科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2024 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为建立和健全天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经理层进行有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件，以及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五条 审计委员会的日常工作机构设在公司审计部，公司审计
部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会日常工作联络和会议组织等事宜的协调由证券部负责。

第二章 人员组成

第六条 审计委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事应占多数（至少有一名为专业会计人士），审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第七条 审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事（会计专业人士）担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。

审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由半数以上委员共同推举一名由独立董事担任的委员履行其职责。

第九条 审计委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》等法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。

审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数达到前款规定人数以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；

（二）审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

（三）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行……
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