12月25日，天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“*ST卓朗”或“公司”）发布关于收到上海证券交易所拟终止公司股票上市事先告知书的公告。告知书指出，公司2019年至2023年年度报告存在虚假记载，虚增营业收入和利润总额，触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.5.2条第一款第（六）（七）项规定的重大违法强制退市情形，将被实施重大违法强制退市。上海证券交易所将根据相关规定，对公司股票作出终止上市的决定。
▲*ST卓朗公告截图
告知称，2024年12月25日，*ST卓朗公告称，收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2024〕151号)。《行政处罚决定书》认定，公司2019年至2023年年度报告分别虚增营业收入24,915.28万元、48,912.89万元、33,861.50万元、65,612.78万元、8,225.45万元，占各期对外披露营业收入的21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%；分别虚增利润总额24,915.28万元、30,989.93万元、33,861.50万元、35,713.19万元、8,225.45万元，占各期对外披露利润总额绝对值的33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。
公司披露的2019年至2023年年度报告存在虚假记载，同时，2021、2022年虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额的50%；虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度利润总额合计金额的50%。前述事实触及《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》(以下简称《股票上市规则》)第9.5.2条第一款第(六)(七)项规定的重大违法强制退市情形，将被实施重大违法强制退市。
上交所将根据《股票上市规则》第9.1.10条、第9.5.8条等规定，对*ST卓朗股票作出终止上市的决定。
如*ST卓朗申请听证，应当在收到本通知后5个交易日内，向上交所提交载明申请听证事项及申辩理由的书面听证申请。
*ST卓朗当天发布公告称，公司于2024年12月25日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《行政处罚决定书》(〔2024〕151号)(以下简称“《决定书》”)。
▲*ST卓朗公告截图
《决定书》称，依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，中国证监会对卓朗科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。本案现已调查、办理终结。对于其他当事人，中国证监会将另行依法处理。
经查明，卓朗科技存在以下违法事实：
一、卓朗科技定期报告存在虚假记载
2019年至2023年，卓朗科技子公司天津卓朗科技发展有限公司(以下简称“卓朗发展”)虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润。
(一)服务器业务
卓朗发展及其子公司将虚假采购的服务器直接或经客户销售给关联公司。上述交易货物无真实来源，销售过程无实际货物流转，且销售回款来自关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。
(二)软件和系统集成服务业务
卓朗发展将软件和系统集成服务虚假销售给客户，并同时安排客户将上述产品销售给关联公司。上述交易各业务环节的购销合同和签收单主要内容由卓朗发展确定，软件及服务未真实交付验收和使用，且销售回款来自关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。上述虚假销售业务导致卓朗科技2019年至2023年年度报告分别虚增营业收入24,915.28万元、48,912.89万元、33,861.50万元、65,612.78万元、8,225.45万元，占各期对外披露营业收入的21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%；分别虚增利润总额24,915.28万元、30,989.93万元、33,861.50万元、35,713.19万元、8,225.45万元，占各期对外披露利润总额绝对值的33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。
二、卓朗科技未按规定披露对外担保
2019年9月19日，卓朗科技子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司(以下简称恒泰汇金)与天津农村商业银行股份有限公司河西支行(以下简称天津农商行)签订抵押合同，约定恒泰汇金以名下27台涡轮风扇发动机为天津农商行对大新华航空有限公司的债权(包括7.02亿元本金及利息等费用)提供担保。抵押物认定价值为4.91亿元，占2019年、2020年年末卓朗科技经审计净资产绝对值的比例为71.89%、14.82%。卓朗科技未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第一款、第二款第十七项、第三十三条第一款的规定，对上述达到披露标准的对外担保事项予以及时披露，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十一条第二项、第四十六条的规定，在2019年至2020年年度报告中披露对外担保情况，导致卓朗科技2019年至2020年年度报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有卓朗科技公告、账务资料、合同文件、银行资料、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
中国证监会认为：一是卓朗科技披露的2019年至2023年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形；二是卓朗科技未及时披露对外担保，且披露的2019年至2020年年度报告存在重大遗漏，违反2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项和《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会决定：
对天津卓朗信息科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1,000万元罚款。
本次《决定书》先行对公司作出行政处罚决定，对于其他相关责任人，中国证监会将另行依法处理。
公告称，根据收到的《决定书》认定情况，公司股票将被实施重大违法强制退市。依据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第9.5.7条相关规定，公司股票自2024年12月26日开市起停牌。
