公告日期：2024-08-21

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-044
返利网数字科技股份有限公司

关于回复《股东质询请求函》的公告

本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。

近日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）的《股东质询请求函》（投服中心函〔2024〕428 号）（以下简称“《股东函》”）。投服中心作为公司在册的股东，依法享有《公司法》等规定的知情权、质询权、建议权等股东权利。收到投服中心《股东函》后，公司高度重视，立即核实相关问题并组织回复、抓好落实，现就函件问题回复并公告如下：

一、截至回函日业绩补偿方尚未支付的业绩承诺补偿款的余额，包括股份补偿及现金补偿金额，并提供计算依据和《重大资产重组盈利预测补偿协议》等相关书面材料。

公司回复：

（一）重大资产重组业绩承诺及业绩补偿简况

1.重大资产重组及业绩承诺情况

公司经相关董事会、监事会以及 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第三次
临时股东大会审议通过，并报请中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向 14 家交易对手方购买其所持有的上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）100%股份。
截至 2021 年 3 月 19 日，公司已完成重大资产重组置入、置出资产的交割工作，并
完成向交易对手方（业绩承诺方）发行相关股份的事项。

依据公司与交易对手方（业绩承诺方）于 2020 年 3 月 18 日、2020 年 9 月 16
日签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方分别（而非连带）承
诺中彦科技 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的合并报表口径下扣非净利润分

别不低于 19,156.00 万元、22,090.00 万元及 24,950.00 万元。如中彦科技未完成上述
承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补
偿义务。相关内容详见公司于 2021 年 2 月 25 日披露的《重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重大资产重组方案”）。

依据前述重大资产重组方案及相关协议，上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VI ClassicInvestment Limited（以下简称“Orchid”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、
Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、SIG China Investments Master Fund
III,LLLP（以下简称“SIG”）、Rakuten Europe S.à r.l. （以下简称“Rakuten”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以
下简称“上海睿净”）及 Viber Media S.à r.l. （以下简称“Viber”）为业绩承诺方，
前述业绩承诺方为业绩不达预测情形下的补偿义务人，各补偿义务人承担分别而非连带的补偿责任。

2.补偿金额的计算依据

依据重大资产重组方案、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、相关股东大会决议，补偿义务人对中彦科技业绩承诺期各年补偿义务的具体计算公式如下：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。

股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退……
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