公告日期：2024-08-24

财务报表附注

一、公司基本情况

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“万通发展”）是于 1998 年
12 月 30 日在中华人民共和国北京市成立的股份有限公司。本公司的注册地址为北京市
海淀区农大南路 1 号院 9 号楼 5 层 501-551。

本公司及子公司主要经营活动为从事房地产开发与销售、自有商品房的租赁、芯片销售
等。

本公司的母公司为嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）。嘉华控
股是一家在中国注册成立的民营公司，最终控制方为王忆会，详见附注十一、1。

本公司发行的 A 股于 2000 年 9 月 22 日在上海证券交易所上市。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第九届董事会第七次会议于 2024 年 8 月 23 日批
准。
二、拟实施的重大资产重组基本情况
1、交易概述

2024 年 6 月 23 日，本公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于<北京万通新发展
集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，（以下简称“本次
重组”或“本次重大资产重组”）。根据《万通发展与 SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited
及其相关股东、CO-CEO 王宏宇（ESOP 授权代表）于 2024 年 6 月分别签署的《关于 Source
PhotonicsHoldings(Cayman)Limited 之股份转让协议》、《关于 SourcePhotonicsHoldings(Cayman)
Limited 之增资协议》、《关于 SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited 之员工期权激励计
划安排之协议》，万通发展拟以现金收购收购方式达到持有 Source Photonics Holdings
(Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”或“标的公司”）60.16%股权的目的。

本次重大资产重组整体交易方案如下：

（1）以受让老股方式收购索尔思光电控股权

万通发展拟按照各方认可的标的公司评估值，向标的公司现有股东收购标的公司股权
123,753,703 股。其中：

①万通发展与 DiamondHillL.P.（以下简称“DiamondHill”）、上海麓村企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“上海麓村”）等 11 名交易对方拟签署《股份转让协议》，
以协议转让方式收购 DiamondHill、上海麓村等 11 名交易对方持有的标的公司 115,518,410
股股份；

②万通发展与 PACIFICSMARTDEVELOPMENTLIMITED（以下简称“PSD”）拟签署《南方
通信之股份转让协议》，以协议转让方式收购 PSD 持有的标的公司 8,235,293 股股份；
本次交易完成后，万通发展拟合计持有标的公司 60.16%的股份。

（2）索尔思光电的本次交易其他安排

①拟将对索尔斯成都的借款转为索尔思光电的 D 轮优先股

根据 2023 年 11 月万通发展与标的公司及其主要股东、关键人员签署的《关于收购索尔
思光电控股权之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），万通发展与标的公司以及其境
内全资子公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）、境外全资子公司
Source Photonics, LLC（以下简称“索尔思美国”）签订的《可转债投资协议》，万通发展
与标的公司签署的《Warrant To Purchase Certain Preferred Shares of Source Photonics Holdings
(Cayman) Limited》（《购买索尔思光电优先股认股权证协议》），约定万通发展向索尔
思成都分两期支付 5,000 万美元的等值人民币借款，用于其芯片和组件产能扩产、新产
品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金、支付融资费用之用途。待完成相
应的企业境外投资备案（ODI）手续后，索尔思成都将向万通发展归还上述借款，同时万
通发展拟将可转债借款转化为索尔思光电 19,099,278 股（按照投前 6.2 亿美元估值，即每
股认购价 2.6179 美元）D 轮优先股股份。

②索尔思光电的员工期权激励计划（ESOP）的相关安排

鉴于标的公司已分多批次授予员工无表决权普通股期权对应的权益，相关权益已满足行
权所需要完成的业绩承诺和服务时间等条件。为了完善标的公司中长期激励约束制度……
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