公告日期：2025-01-16

关于陕西建工集团股份有限公司股权分置改革

2024 年年度保荐工作报告书

保荐机构名称 德邦证券股份有限公司 上市公司 A 股简称 陕建股份

保荐代表人名称 任浩纯 上市公司 A 股代码 600248

报告年度 2024 年 报告提交时间 2025 年 1 月

本保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”或“公司”）前身为“杨凌秦丰农业科技股份有限公司”（以下简称“*ST 秦丰”或“秦丰农业”）。2008年 11 月，经陕西省工商行政管理局核准，公司名称变更为“陕西延长石油化建
股份有限公司”；2008 年 12 月，公司股票简称由“*ST 秦丰”变更为“ST 化
建”；2009 年 4 月，公司股票简称由“ST 化建”变更为“延长化建”。2020 年
12 月，延长化建换股吸收合并原陕西建工集团股份有限公司（以下简称“原陕建股份”），原陕建股份的公司形式变更为有限责任公司，成为延长化建的全资子公司。2021 年 1 月，延长化建将全称由“陕西延长石油化建股份有限公司”更名为“陕西建工集团股份有限公司”，证券简称由“延长化建”变更为“陕西建工”。2023 年 6 月，公司证券简称由“陕西建工”变更为“陕建股份”。

一、*ST 秦丰股权分置改革方案的相关情况

1、股权分置改革基本情况

*ST 秦丰于 2006 年 4 月 7 日提出股权分置改革动议，2007 年 1 月 22 日召
开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，通过了公司股权
分置改革方案，2007 年 2 月 12 日股权分置改革方案实施完毕。

*ST 秦丰股权分置改革方案的主要内容为：

公司以 12,882 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册
的全体流通股股东定向转增股本 1,288.2 万股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得 2.6838 股的定向转增股份。

2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况

*ST 秦丰股权分置改革方案无追加对价安排。

二、*ST 秦丰股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、股权分置改革方案中的特别承诺

（1）在股权分置改革方案中第一大股东陕西省种业集团有限公司（以下简称“种业集团”）做出如下特别承诺：

种业集团将位于大荔县沙苑地区的 929.85 公顷林地使用权及地面附着物租
赁给秦丰农业经营，租赁期限自 2006 年 11 月 1 日至 2009 年 10 月 31 日。种业
集团保证秦丰农业每个租赁年度（当年 11 月 1 日至次年 10 月 31 日）内获得租
赁经营收益不低于 2,000 万元。如果经专项审计的租赁经营收益低于 2,000 万元或其他原因导致租赁经营收益不能实现，不足部分自专项审计报告出具之日起10日内由种业集团以现金补足。

如果种业集团不能以现金补足的，或者租赁年度结束后三个月内不能出具标准无保留意见的《专项审计报告》，种业集团承诺将抵押的 289.14 公顷林地使用权无偿过户给秦丰农业，同时终止双方签订的《租赁协议》。

（2）第一大股东陕西省种业集团就所持秦丰农业非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：

在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕前，持有秦丰农业的非流通股不上市交易或转让；

在与秦丰农业签订的租赁协议履行完毕之日起，持有秦丰农业的非流通股股份在 12 个月内不上市交易；

在前述承诺期届满后，持有秦丰农业的原非流通股股份在 12 个月内减持比
例不超过总股本的 5%，其后 12 个月内减持比例不超过总股本的 10%。

（3）针对非流通股股东就本次股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见事项，公司非流通股股东——杨凌现代农业开发有限公司承诺：

A、就秦丰农业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在秦丰农业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以秦丰农业的每股净资产 0.78元/股向杨凌现代农业开发有限公司出让股份；

B、如该非流通股股东不同意向杨凌现代农业开发有限公司出让股份且在秦丰农业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，杨凌现代农业开发有限公司将以存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非……
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