公告日期：2024-11-27

南京商贸旅游股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：南京商贸旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京商旅
股票代码：600250.SH
收购人名称：南京旅游集团有限责任公司
收购人住所：南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼
收购人通讯地址：南京市建邺区创智路 2 号瑞泰大厦 16-17 楼
一致行动人名称：南京商厦股份有限公司
一致行动人住所：南京市玄武区龙蟠路 2 号
一致行动人通讯地址：南京市玄武区龙蟠路 1 号

签署日期：二〇二四年十一月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在南京商旅拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南京商旅拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易尚需获得有权国资监管部门的批准；2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；3、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担，一致行动人已承诺其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让；本次收购尚需南京商旅股东大会豁免收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准、核准，以及取得的时间存在一定的不确定性。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明...... 1
目录...... 3
释义...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 5

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 6

三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据 ...... 9
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
...... 10

五、收购人及其一致行动人主要负责人情况 ......11
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况...... 12
第二节 收购决定及收购目的 ...... 14

一、本次收购的目的 ...... 14
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划 ...... 15

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 15
第三节 收购方式 ...... 16

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 ...... 16

二、本次收购的方式 ...... 16

三、本次收购协议的主要内容 ...... 16

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 ...... 27
第四节 免于发出要约的情况 ...... 28

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 28

二、本次收购前后上……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。