作为南京国资控制下的文商旅综合运营平台，南京商旅在资产重组消息的利好刺激下，复牌后股价连续两日涨停。

　　11月24日晚间，南京商旅公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（下称“南京旅游集团”）持有的南京黄埔大酒店有限公司（下称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）2.22亿元。

　　11月25日、26日，南京商旅连续两日开盘一字涨停；11月26日，公司股价报11.57元，涨幅9.98%。两天两个涨停板的快速上涨也触发了股票交易异常波动情形，26日晚间南京商旅主动公告称，公司经自查不存在应披露而未披露的重大信息；南京旅游集团和南京市国资委同样回复称，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　收购南商运营半路折戟

　　值得一提的是，南京商旅的重组方案曾进行过重大调整，原本准备进一步收为全资子公司的南商运营被半路“移出”。

　　今年5月，南京商旅公告称，公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式，全资收购黄埔酒店，并增持南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称“南商运营”）49%的股权。若交易完成，黄埔酒店和南商运营将成为南京商旅的全资子公司。

　　不到半年时间，原有的交易方案发生变化。11月15日，公司发布《关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，宣布对此前的重组方案进行调整。南京商旅表示，因市场环境变化，公司决定对之前的交易方案进行重大调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。调整后的方案为仅收购南京旅游集团持有的黄埔酒店100%股权。

　　早在2020年11月，南京商旅就以1.02亿元收购旅游集团、南京商厦合计持有的南商运营51%股权。南商运营拥有南京商厦20年经营权，南京商厦为南京市老牌百货商场，是一家综合性大型百货零售企业，位列南京前20强。

　　原本只差临门一脚就能收为全资子公司，收购南商运营的计划为何半路折戟？在市场人士看来，完成前次收购业绩承诺后，南商运营盈利能力急剧下滑或成主要原因。

　　彼时，南京旅游集团、南京商厦承诺，南商运营2020年、2021年、2022年净利润分别不低于759.62万元、2031.14万元和1823.58万元，相关业绩承诺后续也顺利达成。

　　然而完成三年业绩承诺后，南商运营盈利能力却开始下滑。

　　2023年，南商运营实现营收1.5亿元，同比增长14.60%；净利润1527万元，同比下滑28.31%；今年上半年，实现营收5332万元，同比下降34.27%，净利润549万元，同比下滑27.75%。

　　也正因如此，作为此次重组的唯一标的，黄埔酒店的业绩表现自然备受关注。

　　黄埔酒店于2003年1月19日开业，2019年完成第一次全楼层装修。2022年至2024年前9个月，黄埔酒店的营业收入分别为5735.18万元、9048.35万元、5315.19万元，净利润分别为-790.60万元、538.49万元、406.73万元。今年前三季度，黄埔酒店的客房出租率为83.54%，平均出租房价为387.72元，均高于行业平均水平，整体酒店房租收入3106.35万元。

　　转型文旅运营难言坦途

　　事实上，南京商旅的前身为南纺股份，在2019年实施重组之后，南京商旅逐步转型成为南京旅游集团旗下文商旅综合运营平台。此次收购黄埔酒店100%股权，也被视为进一步延伸文旅产业链布局。

　　从业务结构来看，近年来，南京商旅的旅游服务占营收比重持续上升，从2019年的不足1%，提升至2023年的25.3%，2024年上半年进一步提升至34%。2024年中报显示，贸易占公司营收比重为39.43%，旅游服务占营收比重为34.12%。

　　据悉，南京商旅的经营策略正是“旅游+商贸”双主业发展。旅游业务的核心竞争力基于国家5A级旅游景区“夫子庙-秦淮风光带”，子公司秦淮风光拥有该景区内秦淮河水上游览线的20年特许经营权，是该区域内唯一水上观光游览公司。从营收情况看，子公司秦淮风光的游船业务在上半年实现营收1.03亿元，占南京商旅总体营收比例的17%。

　　但作为公司向文旅业务转型的标志性事件，南京商旅收购秦淮风光却并非一帆风顺。2022年，南京商旅曾与同为国资企业的夫子庙文旅对簿公堂，原因是南京商旅从夫子庙文旅手中收购了秦淮风光后，秦淮风光却未能完成业绩承诺，双方就795.52万元的业绩补偿款并未能达成一致。

　　此外，对于南京商旅来说，在战略转型的过程中如何确保自身经营业绩的稳定，同样是不得不直面的挑战。

　　2020年至2022年，受大环境影响，南京商旅扣非净利润连亏三年，直到2023年才扭亏为盈。因旅游业务收入增加，公司当年实现营业收入8.56亿元，同比增长4.15%；归母净利润3413.93万元，同比下降19.13%；扣非净利润3100万元，同比增长125.42%。

　　今年以来，受主营业务利润同比下降影响，南京商旅前三季度扣非净利润又呈现出下滑趋势，录得0.22亿元，同比减少39.97%；营收也同比下降0.55%至6.02亿元。

　　在2019年南京商旅转型之初，南京旅游集团就曾承诺促进上市公司转型，将在合法合规的前提下逐步将全部经营性旅游资产资源注入上市公司，注入完毕后，南京旅游集团与上市公司不存在同业竞争。

　　据悉，南京旅游集团是江苏省内规模最大和产业链最完善的大型国有旅游企业，其聚焦“景区运营、水上游乐、酒店餐饮、旅服科技、商业会展、金融贸易”六大板块，促进旅游主责主业和文商旅体融合发展。

　　今年5月，南京商旅在互动平台表示，南京旅游集团关于促进上市公司转型的承诺期限至2024年底截止，5年内分步实施，截至目前均能按照承诺的时间节点有效履行，公司将持续关注并推动控股股东后续承诺履行。

　　对于此次交易，南京商旅在公告中表示：“黄埔酒店作为高端酒店，提供全面的住宿、餐饮和会议服务。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。”