公告日期：2025-01-01

大湖水殖股份有限公司

对外投资管理制度

文号 DHGF-1J-HB-010

关联父项文号（如有） -

版次 A.1

管理部门 投资发展部 发文日期 2024-12-31 实施日期 2025-01-01

历次修改记载

序号 时间 修改内容

1 2024-12-31 首次发布

第一章 总则

第一条 目的及适用范围

为规范大湖水殖股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资决策行为，建立系统完善的对外投资机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。本制度适用于公司、子公司及其他分支机构。

第二条 概念范围

（一）本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行的各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、债权投资、委托理财及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动，不包括固定资产类投资项目（具体参考《项目投资项目管理办法》）。
（二）本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。未经公司同意和授权，子公司不得擅自对外进行股权投资。

第三条 原则

公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资的决策权限

第四条 对外投资分类

公司对外投资类型包括但不限于：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）股票、债券、基金投资等；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

第五条 对外投资的决策权限

公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》规定对公司的对外投资做出决策。

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露，在此之下的，由总经理办公会审批：

（1）标的资产总额标准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）标的成交金额标准：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（3）标的资产净额标准：交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（4）标的收入标准：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（5）标的净利润标准：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元；

（6）交易利润标准：交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。

（7）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议并及时披露：

（1）标的资产总额标准：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%……
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