公告日期：2024-12-27

国电南京自动化股份有限公司

章 程

(已经 2024 年 12 月 26 日公司 2024 年第二次临时董事会审议通
过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议)

2024 年 12 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份......3

第一节股份发行...... 3

第二节股份增减和回购...... 7

第三节股份转让...... 9
第四章 股东和股东大会 ......10

第一节股东...... 10

第二节股东大会...... 14

第三节股东大会的召集...... 17

第四节股东大会的提案与通知...... 19

第五节股东大会的召开...... 22

第六节股东大会的表决和决议...... 26
第五章 党 委......32
第六章 董事会......33

第一节董事...... 33

第二节独立董事...... 39

第三节董事会...... 44

第四节董事会秘书...... 50
第七章 经理及其他高级管理人员 ......52

第八章 监事会......55

第一节监事...... 55

第二节监事会...... 56

第三节监事会决议...... 57
第九章 对外担保......58
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 ......60

第一节财务会计制度...... 60

第二节内部审计与法律顾问制度...... 65

第三节会计师事务所的聘任...... 66
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度 ......67
第十二章 通知和公告......68

第一节通知...... 68

第二节公告...... 69
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......69

第一节合并、分立、增资、减资...... 69

第二节解散和清算...... 71
第十四章 修改章程......73
第十五章 附 则......74

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,构建权责
法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建设中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。

第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。

公司经国家电力公司国电财〔1998〕4号文、国电人劳函〔1998〕49 号文及国家经济贸易委员会国经贸企改〔1998〕56O 号文批准，以募集方式设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第四条 公司于1999年8月12日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 400O 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1999 年 11 月18 日在上海证券交易所上市。

第五条 公司注册名称:中文全称:国电南京自动化股份有
限公司

英文全称:Guodian Nanjing Automation Company Limited
第六条 公司住所：江苏省南京市江宁开发区水阁路 39 号；
邮政编码：211l53。

第七条 公司注册资本为人民币 1,016,093,562 元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高……
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