公告日期：2024-12-20

江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年第二次临时股东会

会议资料

二〇二四年十二月

上海

江苏恒瑞医药股份有限公司

2024 年第二次临时股东会文件目录

2024 年第二次临时股东会会议议程...... 1议案一、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 2议案二、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 .. 3
议案三、关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案 ...... 7
议案四、关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 8
议案五、关于 H 股股票发行并上市相关决议有效期的议案 ...... 9
议案六、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 ...... 10
议案七、关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案 ...... 11议案八、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市

相关事宜的议案 ...... 12

议案九、关于增选独立董事并确定董事角色的议案 ...... 18议案十、关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事

规则（草案）的议案 ...... 20

议案十一、关于《公司章程修正案》的议案 ...... 22
议案十二、关于修订公司部分制度的议案 ...... 26

江苏恒瑞医药股份有限公司

2024 年第二次临时股东会会议议程

一、董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项；
二、审议以下事项：

1、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

2、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

3、关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案

4、关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案

5、关于 H 股股票发行并上市相关决议有效期的议案

6、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案

7、关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案

8、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相关
事宜的议案

9、关于增选独立董事并确定董事角色的议案

10、关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规
则（草案）的议案

11、关于《公司章程修正案》的议案

12、关于修订公司部分制度的议案
三、与会股东审议会议议案；
四、选举计票人和监票人；
五、与会股东填写表决票；
六、监票人宣读现场表决结果；
七、律师宣读本次股东会法律意见书；
八、董事长宣布会议结束。

议案一

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所

有限公司上市的议案

各位股东及股东代表：

为深入推动科技创新和国际化双轮驱动战略，进一步助力公司国际化业务的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引等相关法律、法规的要求，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联合交易所有限公司及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

以上议案，请审议。

江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
议案二

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所

有限公司上市方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）。

本次发行 H 股并上市的具体方案如下：

1、上市地点

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