公告日期：2025-01-10

辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会

会议材料

2025 年 1 月 15 日

议案一：

关于公司符合向特定对象发行

A 股股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案涉及关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议、表决。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2025 年 1 月 15 日

议案二：

关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。

4、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议决议的公告日。

本次发行价格为 2.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量）的 80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述发行价格应作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过 148,517,345 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行股票数量为 Q0，每股送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为 N，调整后的发行股票数量为 Q1，则：

Q1=Q0×(1+N)

6、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 338,619,546.60 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。

本议案涉及关联交易事项，请关联股东回避表……
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