公告日期：2024-11-21

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-054

瀚蓝环境股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

瀚蓝环境股份有限公司（简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议于2024年11月11日发出书面通知，于2024年11月20日在瀚蓝广场10楼会议室以现场会议+腾讯会议方式召开。会议由董事长张厚祥主持，应到董事9人，所有董事亲自出席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《瀚蓝环境股份有限公司章程》（简称《公司章程》）和《瀚蓝环境股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议通过的决议合法有效。

经审议，通过了如下决议：

一、 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》。

公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。

根据《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（简称《监管指引 9 号》）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司本次私有化交易方案的议案》。

（一） 本次交易的整体方案

公司本次交易方案主要内容如下：

公司拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的有关股份的登记持有人）和购股权（即根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权）持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保。

本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.77%；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为2,441,541,169股，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。

协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份）和购股权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与被注销的计划股份数目同等的新股，使标的公司股本增加至本次交易前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。

基于本次交易的资金需求，瀚蓝环境拟通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（简称“瀚蓝固废”），与联合投资人广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“高质量基金”）共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（简称“瀚蓝佛山”）增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二） 交易标的

粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展有限公司（简称“臻达”）将在本次交易中保留其持有的粤丰环保176,388,620股股票，占粤丰环保已发行总股本的7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，购股权持有人有权按4.39港元/股的行权价格以1份购股权购买粤丰环保新发行的1股股票。其中，李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证……
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