公告日期：2024-12-11

中信证券股份有限公司

关于

瀚蓝环境股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二四年十二月

声明和承诺

中信证券股份有限公司接受委托，担任瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。

独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对瀚蓝环境股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明...... 1

二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案概述...... 12

二、本次交易对上市公司的影响...... 19

三、本次交易决策过程和审批情况...... 21

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 22
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于
自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22

六、本次交易对中小投资者权益保护安排...... 22
重大风险提示 ...... 26

一、与本次交易相关的风险...... 26

二、标的公司业务经营相关风险...... 28

三、交易完成后上市公司经营相关的风险...... 30

四、其他风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 33

一、本次交易的背景和目的...... 33

二、本次交易方案概述...... 35

三、本次交易的性质...... 38

四、本次交易对上市公司的影响...... 39

五、本次交易决策过程和审批情况...... 40

六、本次交易相关方作出的重要承诺....……
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