公告日期：2025-01-01

国金证券股份有限公司

关于珠海华发实业股份有限公司

关于为子公司提供担保的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，对关于华发股份为子公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司经营发展需要，有效盘活存量资产，公司全资子公司珠海华郡房产开发有限公司（以下简称“珠海华郡”）将其全资子公司珠海华哲房产开发有限公司（以下简称“珠海华哲”）84%股权转让给珠海横琴曜铧商业合伙企业（有限合伙)（以下简称“横琴曜铧”），约定后期回购股权或有限合伙全部份额，并签订《股权转让协议》（编号：【COAMC 粤佛-2024-B-03-003】）。

公司与横琴曜铧的出资人中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）及华金资产管理（深圳）有限公司（以下简称“华金资管”）分别签订《合
伙 企 业 财 产 份 额 转 让 协 议 》（ 编 号 ：【 COAMC 粤 佛 -2024-B-03-004 】、
【HJZG-HFGF-CCFEZRXY-2024-001】，简称“《份额转让协议》”）和《合作协议》（编号：COAMC 粤佛-2024-B-03-001），约定在出现《份额转让协议》约定之情形时，公司无条件购买出资人所持有的横琴曜铧全部合伙企业财产份额或购买横琴曜铧持有的珠海华哲股权。通过上述形式为珠海华郡的还款义务及其他相关义务提供连带责任保证担保，并承担相关费用支付义务和差额补足等义务。珠海华
哲 与 东 方 资 产 签 署 合 同 编 号 为 《 抵 押协 议 》（ 编 号 ：【 COAMC 粤 佛
-2024-B-03-005】），以名下 828 套房产、地下室车库为珠海华郡提供抵押担保。上述担保本金为不超过人民币 16 亿元。

（二）本次担保事项履行的决策程序

本次担保属于公司 2023 年年度股东大会授权范围。

二、被担保人基本情况

珠海华郡房产开发有限公司：2006 年 3 月 3 日成立，注册地址珠海市斗门
区井岸镇环郡路 34、36、38 号商铺，注册资本为人民币 200,020 万元，法人代表刘照华。经营范围：许可项目：房地产开发经营；劳务派遣服务；水产养殖。一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；牲畜销售（不含犬类）；林业产品销售；花卉种植。

最近一年又一期财务状况：

截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 935,703.59 万元，负债总
额为 590,045.25 万元，其中，长期借款为 80.04 万元，净资产为 345,658.33 万元。
2023 年度实现营业收入 223,341.70 万元，净利润-34,131.10 万元。

截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 659,285.49 万元，负债
总额为 313,113.67 万元，其中，长期借款为 1,083.12 万元，净资产为 346,171.82
万元。2024 年前三季度合计实现营业收入 124,004.05 万元，净利润 513.48 万元。
三、担保协议的主要内容

担保方式：公司为珠海华郡提供远期回购担保；珠海华哲以名下资产提供抵押担保；

担保金额：担保本金为不超过人民币 16 亿元；

担保期间：相关债务履行期限届满之日起 3 年；

反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

四、公司意见

本次担保是为了满足经营需要，激活公司存量资产动能，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次担保中被担保人为公司的全资子公司，本次担保符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、自律规则及《公司章程》等相关规定。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至 2024 年 12 月 29 日，公司及子公司担保总额为 1,007.66 亿元，占公司
2023年经审计净资产的454.38%，其中为子公司提供的担保总额为925.77亿元。公司及子公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的反担保总额为 173.77亿元（截至目前，……
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