公告日期：2023-11-10

无锡商业大厦大东方股份有限公司

独立董事工作制度

（2023年修订版）

（2023 年【】月【】日【】股东大会通过）

无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章建立本独立董事工作制度（以下简称“本制度”）。

一、独立董事的提名、选举、更换

公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事，独立董事的提名、选举和更换应当按照法律、法规、规章、规范性文件的规定规范地进行。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格、独立性、专业经验和职业操守等事项向股东大会发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
3、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

4、独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

二、独立董事的任期

1、独立董事的任期与股份公司董事的任期一致，可连选连任，但连续任职不得超过六年。

2、独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

3、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

4、独立董事不符合本制度第四部分第1项或者第2项规定的条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

5、如独立董事因提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关规章、规范性文件、公司章程及本制度的规定，或者独立董事中缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

三、独立董事的人数

公司独立董事不少于《公司章程》所规定的人数。其具体人选由董事会通过提名后，报股东大会选举决定，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称……
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