公告日期：2003-03-29

美克国际家具股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

暨召开2002年度股东大会通知

美克国际家具股份有限公司第二届董事会第五次会议于2003年3月26日在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事5人,4名董事书面授权委托其他董事审议表决,公司监事列席了会议。会议由董事长冯东明先生主持,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议,以举手表决方式通过如下决议：

一、审议通过了公司《2002年度总经理工作报告》；

二、审议通过了公司《2002年度董事会工作报告》；

三、审议通过了公司《2002年度财务决算报告》；

四、审议通过了公司《2002年年度报告正文及年度报告摘要》；

五、审议通过了公司2002年度利润分配预案：

根据天健会计师事务所有限公司年度审计,公司2002年度共实现净利润39,979,819.54元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金5,543,715.07元,提取5%法定公益金2,771,857.54元,上年度结转未分配利润38,284,256.97元,本次可供股东分配利润共计69,948,503.90元。

以2002年度末总股本110496000股为基数,按每10股派发现金红利1.0元(含税),向全体股东分配股利共计11049600元,剩余58,898,903.90元结转下一年度。

此项预案将提请2002年度股东大会审议通过后实施。

六、审议通过了关于续聘2003年审计机构及其报酬的预案；

2003年公司决定续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2003年度的财务报告审计机构。根据2002年度审计业务工作量,公司决定支付天健会计师事务所有限公司2002年度财务报告审计费60万元(不含差旅费)。

七、审议通过了关于公司董事调整及聘任独立董事的预案；

同意因工作原因巴吾东先生辞去董事职务,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司董事会提名魏大鹏先生为公司独立董事候选人,独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核。(独立董事候选人简历详见附件一,独立董事候选人声明详见附件二,独立董事提名人声明详见附件三)

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本次董事会拟给予魏大鹏先生独立董事年度津贴6万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

八、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；(见附件四)

九、审议通过了公司2003年配股的预案；(见附件五)

1、关于公司符合配股条件的预案；

2、关于本次配股发行方案的预案；

3、关于本次配股募集资金投资项目可行性的预案；

此项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

十、在关联董事回避表决的情况下审议通过了关于原材料临时购销交易的议案；(详见本日关联交易公告)

十一、审议通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案；

1、会议时间：2003年4月30日上午10：00。

2、会议地点：新疆美克家私有限公司办公楼4楼会议室(乌鲁木齐市北京南路26号)

3、会议议案：

1)审议公司《2002年度董事会工作报告》；

2)审议公司《2002年度监事会工作报告》；

3)审议公司《2002年年度财务决算报告》；

4)审议公司《2002年年度报告》；

5)审议公司2002年度利润分配预案；

6)审议关于续聘2003年审计机构及其报酬的预案；

7)审议关于公司董事调整及聘任独立董事的预案；

8)审议关于前次募集资金使用情况的说明；

9)逐项审议关于公司2003年配股的预案

10)审议关于原材料临时购销交易的预案。

4、 出席会议人员：

1)公司董事、监事、高级管理人员；

2)截止2003年4月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

5、参会办法：

1)登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

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